上市公司股東大會規則

2014年10月20日，中國證券監督管理委員會公告〔2014〕46號公佈《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》。該《規則》分總則、股東大會的召集、股東大會的提案與通知、股東大會的召開、監管措施、附則6章54條，自公佈之日起施行。《上市公司股東大會規則(2014 年修訂)》(證監會公告〔2014〕20 號)予以廢止。

上市公司股東大會規則

第一章 總 則

第一條為規範上市公 司行為，保證股東大會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法 》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法 》(以下簡稱《證券法》)的規定，制定本規則。

第二條 上市公司應當嚴格按照法律 、行政法規 、本規則及公司章程的相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。公司董事會應當切實履行職責 ，認真、按時組織股東大會 。公司全體董事應當勤勉盡責 ，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條 股東大會應當在 《公司法》和公司章程規定的範圍內行使職權。

第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次 ，應當於上一會計年度結束後的 6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開 ，出現《公司法》第一百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在 2個月內召開。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下簡稱“證券交易所 ”)，説明原因並公告。

第五條 公司召開股東大會 ，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告 ：

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章 股東大會的召集第六條董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。

第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律 、行政法規和公司章程的規定 ，在收到提議後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的 ，應當在作出董事會決議後的 5日內發出召開股東大會的通知 ;董事會不同意召開臨時股東大會的，應當説明理由並公告。

第八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出 。董事會應當根據法律 、行政法規和公司章程的規定 ，在收到提議後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的 ，應當在作出董事會決議後的 5日內發出召開股東大會的通知 ，通知中對原提議的變更，應當徵得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議後 10 日內未作出書面反饋的 ，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責 ，監事會可以自行召集和主持。

第九條單獨或者合計持有公司10%以上股份的 普通股 股東(含表決權恢復的優先股股東 )有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出 。董事會應當根據法律 、行政法規和公司章程的規定 ，在收到請求後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的 ，應當在作出董事會決議後的 5日內發出召開股東大會的通知 ，通知中對原請求的變更 ，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後 10 日內未作出反饋的 ，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的 普通股股東(含表決權恢復的優先股股東 )有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的 ，應在收到請求 5日內發出召開股東大會的通知 ，通知中對原請求的變更 ，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的 普通股股東(含表決權恢復的優先股股東 )可以自行召集和主持。

第十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會 ，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。在股東大會決議公告前 ，召集普通股股東(含表決權恢復的優先股股東) 持股比例不得低於 10%。監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發佈股東大會決議公告時 ，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第十一條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會祕書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的 ，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告 ，向證券登記結算機構申請獲取 。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條監事會或股東自行召集的股東大會 ，會議所必需的費用由公司承擔。

第三章 股東大會的提案與通知第十三條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項 ，並且符合法律 、行政法規和公司章程的有關規定。

第十四條單獨或者合計持有公司 3%以上股份的 普通股 股東(含表決權恢復的優先股股東 )，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人 。召集人應當在收到提案後 2日內發出股東大會補充通知 ，公告臨時提案的內容。除前款規定外 ，召集人在發出股東大會通知後 ，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。第十五條召集人應當在年度股東大會召開20 日前以公告方式通知各 普通股 股東(含表決權恢復的優先股股東 )，臨時股東大會應當於會議召開15 日前以公告方式通知各普通股 股東(含表決權恢復的優先股股東 )。

第十六條股東大會通知和補充通知中應當充分 、完整披露所有提案的具體內容 ，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋 。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第十七條股東大會擬討論董事 、監事選舉事項的 ，股東大會通知中應當充分披露董事 、監事候選人的詳細資料 ，至少包括以下內容：

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關係;

(三)披露持有上市公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除採取累積投票制選舉董事 、監事外，每位董事 、監事候選人應當以單項提案提出。

第十八條股東大會通知中應當列明會議時間 、地點，並確定股權登記日 。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認 ，不得變更。

第十九條發出股東大會通知後 ，無正當理由 ，股東大會不得延期或取消 ，股東大會通知中列明的提案不得取消 。一旦出現延期或取消的情形 ，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並説明原因。

第四章 股東大會的召開

第二十條公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。股東大會應當設置會場 ，以現場會議形式召開 ，並應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。

第二十一條公司股東大會採用網絡或其他方式的 ，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午 3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。

第二十二條董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東大會的正常秩序 。對於干擾股東大會 、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的`行為 ，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第二十三條股權登記日登記在冊的所有 普通股股東(含表決權恢復的優先股股東) 或其代理人 ，均有權出席股東大會 ，公司和召集人不得以任何理由拒絕。優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權，但出現以下情況之一的 ，公司召開股東大會會議應當通知優先股股東，並遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東出席股東大會會議時，有權與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權 ，但公司持有的本公司優先股沒有表決權：

(一)修改公司章程中與優先股相關的內容;

(二)一次或累計減少公司註冊資本超過百分之十;

(三)公司合併、分立、解散或變更公司形式;

(四)發行優先股;

(五)公司章程規定的其他情形。上述事項的決議 ，除須經出席會議的普通股股東 (含表決權恢復的優先股股東 )所持表決權的三分之二以上通過之外 ，還須經出席會議的優先股股東 (不含表決權恢復的優先股股東 )所持表決權的三分之二以上通過。

第二十四條股東應當持股票賬户卡 、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委託書和個人有效身份證件。

第二十五條召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數 。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第二十六條公司召開股東大會 ，全體董事 、監事和董事會祕書應當出席會議 ，經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第二十七條股東大會由董事長主持 。董事長不能履行職務或不履行職務時 ，由副董事長主持 ;副董事長不能履行職務或者不履行職務時 ，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會自行召集的股東大會 ，由監事會主席主持 。監事會主席不能履行職務或不履行職務時 ，由監事會副主席主持 ;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會 ，由召集人推舉代表主持。公司應當制定股東大會議事規則 。召開股東大會時 ，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意 ，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第二十八條在年度股東大會上 ，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告 ，每名獨立董事也應作出述職報告。

第二十九條董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和説明。

第三十條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十一條股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決 ，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司持有自己的股份沒有表決權 ，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。公司董事會 、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權 。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息 。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

第三十二條股東大會就選舉董事 、監事進行表決時 ，根據公司章程的規定或者股東大會的決議 ，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一普通股(含表決權恢復的優先股 )股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權 ，股東擁有的表決權可以集中使用。

第三十三條除累積投票制外 ，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的 ，應當按提案提出的時間順序進行表決 。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。股東大會就發行優先股進行審議 ，應當就下列事項逐項進行表決：

(一)本次發行優先股的種類和數量;

(二)發行方式、發行對象及向原股東配售的安排;

(三)票面金額、發行價格或定價區間及其確定原則;

(四)優先股股東參與分配利潤的方式 ，包括：股息率及其確定原則、股息發放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩餘利潤分配等;

(五)回購條款 ，包括回購的條件 、期間、價格及其確定原則、回購選擇權的行使主體等(如有 );

(六)募集資金用途;

(七)公司與相應發行對象簽訂的附條件生效的股份認購合同;

(八)決議的有效期;

(九)公司章程關於優先股股東和普通股股東利潤分配政策相關條款的修訂方案;

(十)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;

(十一)其他事項。

第三十四條股東大會審議提案時 ，不得對提案進行修改 ，否則，有關變更應當被視為一個新的提案 ，不得在本次股東大會上進行表決。

第三十五條同一表決權只能選擇現場 、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第三十六條出席股東大會的 股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一 ：同意、反對或棄權 。證券登記結算機構作為

滬港通股票的名義持有人 ，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利 ，其所持股份數的表決結果應計為 “棄權”。

第三十七條股東大會對提案進行表決前 ，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票 。審議事項與股東有關聯關係的 ，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時 ，應當由律師 、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。第三十八條股東大會會議現場結束時間不得早於網絡或其他方式 ，會議主持人應當在會議現場宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。在正式公佈表決結果前 ，股東大會現場 、網絡及其他表決方式中所涉及的公司 、計票人、監票人、主要股東 、網絡服務方等相關各方對錶決情況均負有保密義務。

第三十九條股東大會決議應當及時公告 ，公告中應列明出席會議的股東 和代理人人數 、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例 、表決方式 、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。發行優先股的公司就本規則第二十三條第二款所列情形進行表決的，應當對普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)和

優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東 )出席會議及表決的情況分別統計並公告。發行境內上市外資股的公司 ，應當對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。

第四十條提案未獲通過 ，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的 ，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第四十一條股東大會會議記錄由董事會祕書負責 ，會議記錄應記載以下內容 ：

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會祕書、經理和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數 、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或説明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。出席會議的董事 、董事會祕書 、召集人或其代表 、會議主持人應當在會議記錄上簽名 ，並保證會議記錄內容真實 、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不

少於 10 年。

第四十二條召集人應當保證股東大會連續舉行 ，直至形成最終決議 。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會 ，並及時公告 。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第四十三條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事按公司章程的規定就任。

第四十四條股東大會通過有關派現 、送股或資本公積轉增股本提案的 ，公司應當在股東大會結束後2 個月內實施具體方案。

第四十五條公司以減少註冊資本為目的回購普通股公開發行優先股 ，以及以非公開發行優先股為支付手段向公司特定股

東回購普通股的 ，股東大會就回購普通股作出決議 ，應當經出席會議的普通股股東 (含表決權恢復的優先股股東 )所持表決權的三分之二以上通過。公司應當在股東大會作出回購普通股決議後的次日公告該決議。

第四十六條 公司股東大會決議內容違反法律 、行政法規的無效。公司控股股東 、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。股東大會的會議召集程序 、表決方式違反法律 、行政法規或者公司章程 ，或者決議內容違反公司章程的 ，股東可以自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。

第五章 監管措施

第四十七條 在本規則規定期限內 ，上市公司無正當理由不召開股東大會的 ，證券交易所有權對該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌 ，並要求董事會作出解釋並公告。

第四十八條 股東大會的召集 、召開和相關信息披露不符合法律、行政法規 、本規則和公司章程要求的 ，中國證監會及其派出機構有權責令公司或相關責任人限期改正，並由證券交易所予

以公開譴責。

第四十九條 董事、監事或董事會祕書違反法律 、行政法規 、本規則和公司章程的規定 ，不切實履行職責的 ，中國證監會及其派出機構有權責令其改正 ，並由證券交易所予以公開譴責 ;對於情節嚴重或不予改正的 ，中國證監會可對相關人員實施證券市場禁入。

第六章 附 則

第五十條 對發行外資股的公司的股東大會 ，相關法律 、行政法規或文件另有規定的 ，從其規定。第五十一條 本規則所稱公告或通知 ，是指在中國證監會指定報刊上刊登有關信息披露內容 。公告或通知篇幅較長的 ，公司可以選擇在中國證監會指定報刊上對有關內容作摘要性披露，但全文應當同時在中國證監會指定的網站上公佈。本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。

第五十 二條 本規則所稱 “以上”、“內”，含本數 ;“過”、“低於”、“多於”，不含本數。

第五十三條 本規則由中國證監會負責解釋。

第五十 四條 本規則自 公佈之日起施行 。《上市公司股東大會規則(2014 年修訂)》(證監會公告 〔2014〕20 號)同時廢止 。