經濟學專業論文

引導語：寫論文是每個應屆畢業生最為重要的事情之一，那麼經濟學專業的學生要怎樣寫一篇專業論文呢？接下來是小編為你帶來收集整理的文章，歡迎閲讀！

摘要：對定向增發的法律規定作了介紹，並對這些法律規定進行了經濟分析。

關鍵詞：定向增發;法經濟學;股權融資

股權融資是上市公司重要的融資途徑，分為公開發行股票和非公開發行股票兩種，其中非公開發行股票的主要方式———定向增發被廣大的上市公司青睞。但我國證券法沒有明確規定定向增發的具體內容，而是採取了委託立法方式，授權國務院證券監督管理機構予以具體規定。

1定向增發的法律規定

基於證券法規定，證監會制定《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》對非公開發行股票作出了具體規定。

1.1增發對象

定向增發的對象不得超過10名，基金公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象，此為強行法規定，不允許股東大會以決議方式改變。但股東大會可以對該特定對象的條件予以限制，如果該特定對象是境外戰略投資者，還應當取得國務院相關部門的批准。

1.2增發價格

定向增發股票的發行底價不得低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。定價基準日可以是關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、也可以是股東大會決議公告日，還可以為發行期的首日。

1.3流通限制

上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資人，以及擬引入的境內外戰略投資者認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。其他人認購的股份，自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓。

2法律規定的經濟分析

2.1增發對象的法經濟分析

2.1.1法律規定排除了中小投資者認購。現行法律規定了增發對象的上限和增發價格的下限;沒有規定增發對象下限和增發價格上限。定向增發不同於市場上的公開增發，公開增發允許無數的中小投資者認購，認購門檻低。定向增發因為限定了增發對象的上限———十人，所以相當於變相提高了認購標準，將普通中小投資者排除在外，中小投資者沒有這麼雄厚的資金。2.1.2法律沒有區別一般投資者和發行公司大股東。法律籠統的規定增發對象不得超過十人，沒有將增發對象做具體分類。實踐中，增發對象可以分為兩類：一類是發行公司的控股股東，下文稱為公司大股東;另一類是發行公司控股股東之外的其他投資者，下文稱為一般投資者。法律對兩類投資者一視同仁，沒有區別對待。

2.2增發價格的法經濟分析

2.2.1兩類投資者對發行定價的不同影響。法律規定了定向增發價格下限，即不得低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。因為發行公司大股東和一般投資者對公司的控制力不同，大股東出於自身利益的考慮，可能運用對上市公司的控制力來人為壓低發行價格，低價購入定向增發股票，從其後期的上漲中獲利。當然不能一概而論，大部分大股東參與定向增發，也會客觀公正的定價。一般投資者則沒有這個力量，沒有能力通過影響定價，來為自身謀取超額利益。

2.2.2不同價格向市場傳遞出不同信號。價格是市場的指南針，不同價格，具有不同的指示作用。例如按照法律規定的下限定價，即基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。向市場傳導的信號是，公司經營不太理想，前景一般，只能按照價格下限增發股票。基於這一判斷，廣大的.中小投資者可能會放棄對該公司的投資。但如果低定價是因為公司大股東利用影響力，人為壓低了定價，向其自身輸送利益，則這個價格就使公司大股東受益，他將從後期股價的上漲中獲得超額利益，從而損害廣大投資者的利益。因為該定價沒有準確反映公司情況，使廣大的中小投資者錯失投資機會。定向增發的價格高，向市場傳遞投資者看好該公司的信息。廣大的中小投資者，可能會關注此公司，甚至投資此公司。在這方面，無論是發行公司的大股東認購還是一般投資者認購，都會傳遞此類信號。定向增發的一般投資者大多是機構投資者，他們有專業的團隊對上市公司的經營環境、管理層、經營策略、財務狀況等進行分析，只有認為該公司的股票被低估時才會認購，並且其認購價格越高，越能表明該機構越看好該公司。機構投資者的這些優勢是廣大中小投資者所不具有的，所以他們的認購會向中小投資者傳遞出看好發行公司的信號。發行公司的大股東高價認購，在外界看來，大股東可能掌握某種內部信息，所以才肯高價認購本公司增發股票，同樣向外界傳遞出積極信號。

2.3流通限制的法經濟分析

兩部規章區分不同認購對象規定了不同的限制，此規定和對價格的籠統規定比較，要細緻，但缺陷是沒有規定認購者的提前退出機制。我們知道物質的價值實現於流通中，如果不能流通，價值將大打折扣。定向增發的認購者無論是一般投資者還是發行公司的大股東，都追求利益最大化，但禁止他們購入的股份流通，最短也要在十二個月以後才能流通，固然有積極的立法考慮，但對認購方利益的關注不夠。因為法律法規沒有規定退出機制，認購方又要實現利益最大化，二者之間存在矛盾。如何化解呢?法律沒有給出答案。在實踐中，認購方追求利益最大化的目標不會動搖，他們會積極調動自己掌握的資源或權力，補償認購股份不能流通所受到的損失。

比如認購方會利用自己對上市公司的影響力，尤其是大股東參與認購時，他們會利用公司利益分配決定權，加大現金股利分配力度，以彌補自己購入股份不能流通的損失。但加大現金股利分配力度，向外界傳遞出公司經營良好，現金充分的信號。廣大的中小投資者會基於這樣的判斷而關注該公司，甚至投資該公司。但此現金股利分配方案沒能如實反映公司財務狀況，可能使基於此作出投資決定的投資者遭受損失。另外，加大現金股利分配力度，也損害該上市公司債權人利益。現金是無風險財產，債權人為保障自己債權的安全性，一般會要求債務人最大規模持有現金，加大現金股利分配力度，無疑損害了債權人債權安全性。

3相關立法建議

基於上述分析，現行法律規定對促進投融資規範化起着重要的作用，但是法律本身也具有侷限性，並不盡善盡美，也有需要進一步完善之處。

3.1關於增發對象和增發價格

現行法律對定向增發的定價僅有籠統規定，沒有區分不同認購對象，不夠具體。需要防止大股東認購本公司定向增發股票而產生的價格干擾問題。可採取下列措施：

①針對不同認購對象規定不同認購價格下限，對一般投資者認購適用現行規定，對大股東認購，適當提高價格下限。

②補充定價方式，現行規定採用的是比較法定價，即參照本公司基準日前二十個交易日公司股票均價定價。可以補充如下規定，在比較法定價基礎上，如果大股東參與認購，必須採用網上競價方式定價，即採用比較法定出最低價，然後在最低價基礎上網上公開競價。網上競價方式定價是比較法定價方法基礎上的定價方式，可以有效防止大股東人為壓低增發價格。

3.2關於限制流通

現行法律規定的限制流通有保護中小投資者利益的積極考慮，值得肯定。但對認購方利益關注不夠，應適當補充在限制流通前提下的認購方退出機制。在保護中小投資者利益前提下增強認購方財產的流通性。可採取下列措施：①在現行限制流通規定下，補充例外規定，賦予認購方所認購股份在一定條件下可以流通性。

②流通的條件就是定向增發的股份只能在與認購方資質等同的機構投資者之間流轉。如此規定，可以在保障中小投資者利益前提下，適當體現定向增發認購方的利益。

4結束語

現行定向增發的法律規定和社會實踐相比具有滯後性，存在應規範而未規範的法律漏洞。定向增發認購方可能會利用定價上的籠統規定，影響增發價格;法律規定的鎖定期沒有彈性，認購方可能會為追求自身利益而影響現金股利分配方案，上述做法均可能損害其他投資者利益。為協調定向增發認購方和其他投資者利益。可補充如下規定：①針對不同認購方實行不同的定價方式;

②增加認購股份的退出機制。這兩項做法既保護了其他投資者利益也維護了定向增發認購方利益。

[參考文獻]

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