上市公司資產重組流程

T-30日

與交易方就重大資產重組事宜初步磋商簽署保密協議

上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，並配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌並披露。

上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，製作書面的交易進程備忘錄並予以妥當保存。參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。

T+30日（深交所為30個工作日)

T日

停牌申請（最遲在發出董事會會議通知前）

董事長簽字的停牌申請；（上交所：上市公司重大資產重組預案基本情況表；獨立財務顧問及其主辦人、項目協辦人有關聯絡信息，包括但不限於財務顧問名稱、主辦人和項目協辦人的姓名、職務、聯繫電話等。）

D_{0-1 日}

與交易方達成附條件生效的協議

與交易方簽訂附條件生效的交易合同（交易合同應當載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會核准，交易合同即應生效。）

D_0日

召開首次董事會（若未完成審計評估）

（1）上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，並作為董事會決議事項予以披露。

（2）編制重大資產重組預案，並作為董事會決議附件。

重組預案至少包括:上市公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況、上市公司發行股份購買資產的，應當披露發行股份的定價及依據、本次交易對上市公司的影響、本次交易行為涉及有關報批事項及進度，並作出風險提示、保護投資者合法權益的相關安排、有關證券服務機構的意見。

D_{0+1日（最晚不超過T+30日）}

公告並復牌

董事會決議重大資產重組預案；董事會決議及獨立董事意見；董事會關於重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的説明；重組預案涉及銀行、保險、證券、期貨、信託、傳媒出版等特殊行業的資產、業務注入的，應提供履行相關行業主管部門批准程序的情況説明或文件；獨立財務顧問核查意見；相關人員買賣上市公司證券的自查報告和內幕信息知情人及直系親屬名單；重組預案基本情況表；重組進程備忘錄

D_0+180日

D₁

召開董事會（審計評估完成後）

編制重大資產重組報告書/獨立財務顧問報告/法律意見書及重組涉及的審計報告/資產評估報告和經審核的盈利預測報告。上市公司重大資產重組以評估值為交易標的定價依據的，還應當提供相關資產的資產評估報告。

D_1+1日

公告

董事會決議及獨立董事意見

F-20日（D_{１+60日內且最晚不超過D0+180日）}

發出召開臨時股份大會通知

至遲與股東大會召開同時披露重大資產重組報告書/獨立財務顧問報告/法律意見書及重組涉及的審計報告/資產評估報告和經審核的盈利預測報告/資產評估報告（以評估值作為定價依據）

F+90日

F日

召開臨時股東大會

上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：

（1）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；

（2）交易價格或者價格區間；

（3）定價方式或者定價依據；

（4）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；

（5）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；

（6）決議的有效期；

（7）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；

（8）其他需要明確的事項

F+1日

公告

股東大會決議

F+3日內

按照中國證監會有關規定編制申請文件,委託財務顧問向中國證監會申報,同時抄送派出機構

向中國證監會報送的文件應同時提交書面文件和電子文件；書面文件一式三份，其中一份按規定報送原件。報送文件目錄具體參考證監會公告[2008]13號

F+23日

中國證監會審核期間,並提出反饋意見

F+53日

上市公司提供書面回覆意見

向中國證監會提交補充材料，同時提交書面文件和電子文件；書面文件一式三份，其中一份按規定報送原件。

上市公司收到中國證監會關於召開併購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知

立即公告,並申請辦理併購重組委工作會議期間至其表決結果披露前的停牌事宜

M日

上市公司收到中國證監會就其重大資產重組申請作出予以核准或不予核准的決定

M+1日

公告

證監會審核結果

重大資產重組申請通過的，提交修訂重組報告書及中介機構意見

重新修訂重組報告書及相關證券服務機構的報告或意見，並作出補充披露。上市公司及相關證券服務機構應當在修訂的重組報告書及相關證券服務機構報告或意見的首頁就補充或修改的內容作出特別提示。

M+60日內

重大資產重組申請通過的,上市公司實施重組方案

M+63日內

上市公司編制實施情況報告書

向中國證監會及其派出機構,證券交易所提交書面報告,並予以公告。

重大資產重組實施情況報告書應當至少披露以下內容：（1）本次重組的實施過程，相關資產過户或交付、相關債權債務處理以及證券發行登記等事宜的辦理狀況。（2）相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異（包括相關資產的權屬情況及歷史財務數據是否如實披露、相關盈利預測或者管理層預計達到的目標是否實現等）。（3）董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況。（4）重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。（5）相關協議及承諾的履行情況。（6）相關後續事項的合規性及風險。（7）其他需要披露的事項。

獨立財務顧問應當對前款所述內容逐項進行核查，並發表明確意見。律師事務所應當對前款所述內容涉及的法律問題逐項進行核查，並發表明確意見。