春秋時，齊國發兵攻打魯國(兩國都在今山東省境)。當時齊國強大，魯國弱小，雙方實力懸殊。可是結果魯國卻以弱勝強，把齊軍打得大敗。據《左傳》載，這次魯國的勝利，與曹劌的精明策劃有很大關係。
曹劌既非武將，也非文臣，但深通兵法。他得悉齊國發兵來犯，魯莊公準備抵抗，便主動要求面見莊公。他的親友鄰人勸他：“國家大事，自有那些天天吃肉的大官管着，你何必瞎操心?”曹劌説：“那些大官目光短淺，不會有深謀遠見。”
曹劌見了莊公，首先提出：取信於民，是戰前重要的.政治準備，也是獲勝的保證。並要求作戰時允許他一起去，於是莊公便叫他同車出發。在長勺的地方，齊、魯兩軍相遇。雙方列成陣勢，戰鬥即將開始。只見齊軍大擂戰鼓，準備進兵。莊公也準備擂鼓迎擊。曹劌阻止道：“等一等。”齊軍見魯軍沒有反應，又擂了一通鼓。這樣齊軍擂鼓三通，魯軍總是按兵不動。直到齊軍三通鼓罷，曹劌才説：“現在可以進兵了!”魯軍戰鼓一響，下令衝殺，士兵們一聲吶喊，直撲敵陣，猛不可當。齊軍大敗，狼狽而逃。
莊公正想下令追擊，曹劌卻又阻止，並下車細看地面齊軍兵車輪跡，又攀上車前橫木，注意暸望敵軍退走的情形，然後説：“現在可以追擊了!”莊公當即下令追擊。魯軍乘勝前進，把齊軍全部趕出國境。
這次獲勝，魯莊公卻不明由曹劌為什麼這樣指揮。曹劌説：“戰，勇氣也。一鼓作氣，再而衰，三而竭。彼竭我盈，故克之(戰鬥，主要是靠勇氣。第一通鼓時，士兵們勇氣最足，到再擂鼓時，勇氣有些衰落;到第三通鼓，勇氣更全部消失了。敵軍勇氣消失，我們則一鼓作氣，鬥志昂揚，所以打敗了他們)”。曹劌又説：“齊國軍力不能低估，説不定會設下伏兵，詐敗引誘我們。我‘視其轍亂，望其旗靡’，這才放心追擊”。(“轍亂”，輪跡混亂;“旗靡”，旗幟倒掩，説明倉皇逃竄。)
補充説明：“一鼓作氣”、“再衰三竭”和“轍亂旗靡”，出處即《左傳》所載“曹劌論戰”的故事。做任何事情，趁一開始情緒高漲、幹勁旺盛時全力以赴，這叫“一鼓作氣”。一鼓作氣，把進攻的目標攻下，叫做“一鼓而下”。如果事情老幹不好，原有的勇氣和力量逐漸衰退而盡，就叫“再衰三竭”。出處《左傳·莊公十年》。
齊桓公拜管仲為相國的信兒傳到了魯國，魯莊公氣得直翻白眼。他説：“我當初真不該不聽施伯的話，把他放了。什麼射過小白，要親手殺他才出氣。他們原來把我當作木頭人兒，捏在手裏隨便玩兒，隨便欺負，壓根兒就沒把魯國放在他們的眼裏。照這麼下去，魯國還保得住嗎?”他就開始練兵，造兵器，打算報仇。齊桓公聽了，想先下手，就要打到魯國去。管仲攔着他，説：“主公才即位，本國還沒安定下來，可不能在這會兒去打人家。”齊桓公正因為剛即位，想出風頭，顯出他真比公子糾強得多，也好叫大臣們服他，叫公子糾在地底下不敢怨他，要是依着管仲先把政治，軍隊，生產一件件都辦好了，那還不知道要等到什麼時候。他就叫鮑叔牙當大將帶領大軍，一直打到魯國的長勺去。
魯莊公氣了個半死，臉紅脖子粗地説：“齊國欺負咱們太過分了!施伯，你瞧咱們是非得拼一下子不可吧?”施伯説：“我推薦一個人，準能對付齊國。”魯莊公急着問他：“誰呀?”施伯説：“這人叫曹劌[gui四聲]，挺有能耐，文的武的都行。要是咱們真心去請他，他也許能出來。”魯莊公就叫施伯快請去。
施伯見了曹劌，把本國給人欺負的事説明白了，又拿話激他，想叫他出來給本國出點力氣。曹劌笑着説：“怎麼?你們做大官吃大肉的還要跟我們吃苦菜的小百姓商量大事嗎?”施伯陪着笑臉説：“好兄弟，別這麼説了。”他一死兒央告，怎麼也得求曹劌幫助國君過了這道難關。曹劌就跟着他去見魯莊公。魯莊公問他怎麼打退齊國人。他説：“那可説不定。打仗是個活事兒，要隨機應變，沒有什麼不變的死法子。”魯莊公相信他有本事，就同他帶着大軍上長勺去。
到了長勺，擺下陣勢，遠遠地對着齊國的兵營。兩國軍隊的中間隔着一片平地好像是一條幹了的大河，兩邊的軍隊好像是挺高的河堤。哪一邊都能往中間倒下，什麼時候都能把這河道填滿。鮑叔牙上回打贏了，知道對面不能先動手，就下令打過去。魯莊公一聽見對面的鼓聲響得跟打雷似地，就叫這邊也打鼓。曹劌攔住他，説：“等等。他們打贏了一回，這會兒正在興頭上。咱們出去，正合了他們的心意，不如在這兒等着，別跟他們打。”魯莊公就下令，不許嚷，不許打，光叫弓箭手守住陣腳。齊國人隨着鼓聲衝過來，可沒碰上對手。瞧瞧對手簡直像鐵一般地硬，沒法打進去，就退回來了。待了一會兒，又打鼓衝鋒。對手吶，好像在地下紮了根似地動也不動，一個人也不出來。齊國人白忙了半天，使不出勁兒去，真沒有意思，嘴裏直叨嘮。鮑叔牙可不灰心，他説：“他們不敢打，也許是等着救兵吶。咱們再衝一回，不管他們出來不出來，一直衝過去，準能贏了。”這就打第三通鼓了。那夥子士兵都膩煩死了。明知道魯國人只守不戰，幹麼還去吶?命令又不能不依，去就去吧。就又跑過去了。誰知道對面忽然“咚咚咚”鼓聲震天價響，魯國的將士“譁”一下子都衝出來，就跟雹子打荷葉似地打得齊國兵馬全垮了。魯莊公就要追。曹劌説：“慢着，讓我瞧瞧再説。”他就站在兵車上，手搭涼棚往前瞧，瞧了一陣，又下來看看敵人的車印和腳印，才跳上車去，説：“追上去吧!”就這麼追了三十多裏，得着了好些敵人的兵器和車馬。
魯莊公贏了，問曹劌：“頭兩回他們打鼓，你為什麼不許咱們打鼓吶?”曹劌説：“打仗全憑一股子勁兒。打鼓就是叫人起勁兒。頭一回的鼓頂有力。第二回就差了。第三回就是響得怎麼厲害，也沒有勁兒了。趁着他們沒有勁兒的時候，咱們‘一鼓作氣’打過去，怎麼不贏吶?”魯莊公直點頭，可還不明白人家跑了為什麼不趕緊追上去。曹劌説：“敵人逃跑也許是假的，説不定前面有埋伏，非得瞧見他們旗子也倒了，車也亂了，兵也散了，才能夠大膽地追上去。”魯莊公挺佩服地説：“你真是個精通兵事的將軍。”
齊桓公打了敗仗，直不痛快，手指頭淨擦着冒汗珠的鼻子，好像汗一擦了，他就能把受到的欺負洗乾淨似地。他那鼻子可不聽話，剛一擦乾，汗珠又冒出來。齊桓公直生氣，更恨魯國。他叫人上宋國借兵去。管仲也不理他。管仲是有主意的.：他知道齊桓公不碰幾回釘子，不會懂得請教別人。齊桓公就又出了一回兵。宋閔公[宋莊公馮的兒子]派南宮長萬幫齊國打魯國。齊國又打敗了，連宋國的大將南宮長萬也給抓了去，當了俘虜。齊桓公連着打了兩回敗仗，自己認了輸，向管仲認錯。管仲就請他整頓內政，開發富源。開鐵礦，設置鐵官，用鐵製造農具，這就大大提高了耕種的技術;設置鹽官煮鹽，鼓勵老百姓捕魚。離海較遠的諸侯國不得不依靠齊國供應食鹽。管仲自己原來是經商出身，他很重視通商和手工業。他説服了齊桓公，分全國為士鄉(就是農鄉)和工商鄉。優待工商，不服兵役，讓他們成為專門職業;優待甲士，不要他們耕種，讓他們專練武藝。這些事都做得很不錯，齊國富強起來了。一邊加緊訓練兵馬，用青銅製造兵器。齊桓公信服他極了，就聽他的話去跟魯國交好，還叫魯國別跟宋國計較從前的事。魯國有了面子，把宋國的俘虜南宮長萬也放回去了。打這兒起，三國交好。齊桓公就想多多聯絡別的諸侯，大夥兒訂立盟約，輔助王室，抵抗外族，自己做個霸主。
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