為確保事情或工作高質量高水平開展，常常需要預先制定方案，方案一般包括指導思想、主要目標、工作重點、實施步驟、政策措施、具體要求等項目。那麼制定方案需要注意哪些問題呢？下面是小編為大家整理的設計方案8篇，歡迎大家借鑑與參考，希望對大家有所幫助。
摘要:我國傳統的水利灌排模式及粗放型水稻種植方式，未經任何處理的稻田由於排水攜帶高濃度的化學元素直接流入河流中，引起水質極度惡化，造成水稻區嚴重感染。基於對農業的基本狀況研究，構建“四道防線”水田防污系統，經試驗驗證其化學排放量急速下降，淨化效果十分顯著。“四道防線”水田防污系統不僅豐富了農業面污染治理方案和措施，更對我國南方污染區域的治理具有極大的參考價值。
關鍵詞:農業污染；“四道放線”；面源污染
近年來，農業化程度不斷提高，我國農業生產面對的重大威脅就是廢水污染。我國相關排水報告顯示，自20xx年以來，由農業形成的化學品物質排放量佔總排放量的比重較大。農業面臨的污染中，種植業的化學物質流失量佔總流失量的30%左右，農業源的不斷污染使得我國現代農業發展受到巨大的制約。正因如此，開展農業污染物消減研究對於削減農業污染有極大的意義。而國內外農業學者對農業污染源的治理進行了大量的研究，如在水稻節水減污研究中提出了在間歇淹水和薄淺濕曬模式下，銨態氮流失量分別減少了21.4%和27.7%。但是已有研究較為單一。因此，“四道防線”的提出對降低農田水利污染有很大的幫助，為了更進一步驗證其實用性及結構模式，該文對其進行詳細的.分析。
1“四道防線”系統的運作模式
“四道防線”分為4步，第一道防線是由上游的灌溉水源對田間水肥的綜合調控，第二道防線指的是田間草溝的作用，第三道防線是濕地的作用，第四道防線指的是骨幹生態溝以及下游灌區和河流的相互作用，4道防線進行科學的協同運行和綜合治理，才能發揮其治理水污染的最佳作用[1]。
2“四道防線”節水控污的理論
2.1第一道防線：田間水利的綜合調控
我國的化肥及農藥的使用量較大，並且利用比例不高，氮肥的利用率普遍未能超過50%，農藥使用率只有5%，作為從源頭上減少污染物排放的管理措施，田間的水肥調控通過3種方式進行，減少排入水體農用水量，與傳統的灌溉技術相比，淺濕灌同間隙灌與後期污水曾灌溉的用水量都可分別降低8%～19%、13%～25%與30%～50%，在很多情況下最大節水應控制在20%～30%。並且摸、稻田節水的澆溉減少了氮和磷成分的流失，根據統計流失的氮和磷化學成分的負荷減少的幅度達到了20%～40%。不僅減少了化肥隨水分流失這一問題，同時從根本上達成了面源污染排放的這一根本目標。
2.2第二道防線：田間溝渠
草溝指的是有機野生植物的地下排水系統。稻田中排出的氮氣和磷成分的污染率先進入草地或者溝裏，經過植物本身的過濾作用和排放作用，氮、磷等化學成分得到很大程度上的去除，做到了養分的充分再次利用，減少了水中污染物的存在。草溝對若干種化學物質皆達到了不同程度的清除效果，總磷和總氮的去除率達到了51.6%～37.8%。
2.3第三道防線：濕地
其在20世紀70年代就被人發展起來，運用於生態處理上。作為一項新技術，其優點在於能夠很好地去除污物和恢復生態系統，成本並不高，算是相當物美價廉的生態處理系統[2]。其在生態上的廣泛運用使得其發展前景無限好。濕地的主要主要是濕地基質、水生植被以及微生物的科學化相互作用而達到去除面源污染物的實際效用。水生植被是濕地的核心，經研究表明，濕地中的植被對化學物質有極高的吸收能力，以常見的氮和磷去除率為例，其去除率竟高達59.1%和62.8%。其餘研究發現，濕地對銨態氮的去除率達到了56.76%。在對其他地域的研究發現，濕地在農間排水使濕地的氮成分降低至了35%～52%，磷總比下降27%～35%。因此，濕地在淨化方面有極高的效用。
2.4第四道防線：骨幹生態溝
這條防線是通過對溝渠的生態改變和性能的強化，利用科學的多重作用對農業面源的化學物質進行淨化及處理，達到消除化學物的作用，使得溝渠中的植被起到控制水流的流速和吸收養分的作用，增加水體的淨化度。該防線對面源排水中氮氣和銨態氮的去除效果良好，某研究地的平均去除達到了54.5%和43.7%。在一組人選樣調查中，研究一段350m的排水溝渠在下雨後對氮氣和磷的去除效果，事實證明前者的去除率達到了40%～70%，後者的去除率達到了20%～80%，這條防線很明顯更加提高了對化學物質的去除效果。
3結語
稻田面源的“四條防線”治理清除系統，不但豐富了對污染物處理的理論內容，並且對水稻節灌溉理論體系的發展有着貢獻性作用，其對保護環境及水域有着實質性的幫助和技術性的成效，其具有非常高的實踐理論價值，對我國部分南方水稻灌區面源污染具有相當重要的意義。
參考文獻
[1]萬玉文，茆智.節水防污型農田水利系統構建及其效果分析[J].農業工程學報，20xx（3）：137-145.
[2]陳雷.關於水利發展與改革若干問題的思考[J].中國水利，20xx（22）：1-14.
一、背景分析：
微博上有這麼一段話：如果父母不養我們，不供我們讀書，這麼多年來，他們賺的錢已經可以環遊世界。“樹欲靜而風不止，子欲養而親不待”，在我們成長的年華里，父母雙鬢的頭髮已漸漸發白，光陰荏苒，韶華易逝，此時不感恩，更待何時？
本班有學生43人，大多獨生子女。因此，在家庭中家長寵溺，形成自我中心意識，不懂得與人分享，認為父母家長的付出是理所當然，感恩的意識淡薄。故此，召開本次班會，教會他們做人。通過進行感恩教育引導學生反思、體會和感受父母的養育之恩，表達對父母的感恩之情，思索對父母的報恩之舉，在日常學習生活中體現報恩之行。讓孩子從感恩父母開始，學會關心身邊的人，關心周遭的世界，進而關心整個人類，始終保持一顆感恩的心。
二、設計理念：
用主題班會的形式，採用貼近學生實際盛會的事例，生動的多媒體展示去觸動學生的內心世界，形成情感上的共鳴，達到教育目的。
通過回憶日常的點滴，喚醒同學們麻木的心靈，讓大家心懷感恩，變得勇敢與堅強，理解和體諒父母，讓感恩的行動在生活中傳遞下去，然後將對父母的感恩引申向整個社會。心懷感恩之情，對別人，對事物，對環境，少一份挑剔，多一份欣賞和感激。
三、教育目標：
1.讓學生理解父母、老師、同學對自己的愛，體驗愛的聖潔、無私和偉大。
2.讓學生學會理解、報答父母、老師、同學，以實際的行動報答他們。
3.提高學生聽、説、讀、寫等語言表達能力。
四、活動過程：
課前準備：
1.製作好班隊活動所需的音樂，加以氣氛。
2.收集學生成長經歷中的一些感恩事件。
3.學生製作禮物送給自己的爸爸媽媽
（一）開始階段：
班主任：同學們，現在我宣佈：“傳遞愛心 共享幸福”主題班會現在開始！有請我們的兩位主持人！（學生鼓掌）
主持人1：草木為了感激春的到來吐露新芽；
主持人2：鮮花為了感激夏的到來競相開放；
主持人1：碩果為了感激秋的到來掛滿枝頭；
支持人2：雪花為了感激冬的到來漫天輕舞。
主持人1：自然界尚且如此感恩，
主持人2：人更應具有仁愛之心。
主持人（合）：展開一張叫情感的紙，提起一支叫愛心的筆，讓我們一起——傳遞愛心，共享幸福！
（二）活動階段：
1.故事感受愛
主持人1：首先，讓我們來欣賞精彩的《老鼠報恩》的故事。（課件播放故事。）
主持人2：請同學們看大屏幕，帶着問題聽故事。（大屏幕出示問題）
主持人1：聽了這個故事，你知道了什麼？明白了什麼？有請我們的小記者採訪一下吧！（小記者隨機採訪學生。）
2.説出你的幸福
主持人1：是啊！感恩不僅僅是感謝幫助過自己的人，同時也要給予那些需要幫助的人。沒有父母的養育之恩，我們何以成人；沒有老師的教誨之恩，我們何以成材；沒有朋友的友愛之恩，我們何以快樂；沒有大自然的`賜予之恩我們何以雨露……我們的成長，時時接受着各方面的恩賜。在成長的歷程中一定有許多事情讓你感動吧？同學們，敞開你的心扉，説出你的感動，讓我們一起來分享你的幸福吧！（大屏幕出示：讓我們共同來分享你成長中的感動和幸福吧！）
（學生暢談自己在成長中的感動和幸福。）
3.感恩父母
主持人1：其實，生活中能令我們感動的事情，場面很多，很多，只要用心去體會，就能真切感受到。
主持人2：是誰，把我們帶到這美麗的世界？是誰，給了我生命全部的愛，又在我耳邊輕輕説了聲，你不用回報，是誰把一切的愛都化為甘露，無聲孕育了一方新綠，——是我慈愛的父親、母親。
主持人1：母親，你是一縷春風，時時刻刻地撫慰着我，浸潤着我！你用那金色的搖籃，編織我人生路上的雲霞，你用一根根五彩線，繡出我青春錦繡年華。母愛化作和煦春風，伴隨我走遍海角天涯。
主持人2：父親，你是一米陽光，絲絲縷縷地包裹着我，温暖着我，父親是高山，我是高山上的一棵松柏。千萬年；巨樹參天，根脈卻深深的紮在你博大的胸懷！
主持人1：我要把最美的鮮花獻給你，把最好的祝福獻給你，把最深情的歌兒獻給你，把最真摯的愛獻給你。感恩不待時，拿出我們的實際行動，向愛我們的人和我們所愛的人傳遞真情，共同享受幸福吧！
4.用愛傳遞愛
主持人1：（大屏幕出示：你想用什麼樣的方式來回報社會、他人對我們的關愛，將愛心傳遞下去呢？）
彙報表演，表達愛意。（小記者出場）
小記者1：有請兒歌小組的同學先來談一談吧！
（1）兒歌小組：我們班就像一個温暖的大家庭，同學們就像兄弟姐妹一樣地生活在一起。我們編了一首兒歌來表達同學之間的情誼。（小組齊誦）
同學們，在一起，
同學習，同遊戲
你幫我呀我幫你，
快快樂樂多歡喜
好處面前不爭搶
方便麪前要謙讓
同學就像親兄弟
團結互助多親密，多親密！
小記者2：聽了你們的兒歌，我的眼前又浮現出我們這個大家庭親密友愛的一幕幕。同學之間，愛心就是一種幫助，愛心就是一種互助。下面我們看看我們班的百靈鳥——歌唱小組，他們又用什麼方式來表達呢？
（2）歌唱小組：我們的媽媽很辛苦，既要工作，又要關心我們的身體和學習，歲月和艱辛已經讓媽媽變得很蒼老。所以我們要一首歌《媽媽格桑那》來獻給天下偉大的媽媽們。
小記者1：是呀，媽媽在我們的心裏永遠是最美麗的童話，你們看智慧小組也躍躍欲試，來，請他們來談談吧！
（ 3）智慧小組：我們小組歸納了一下我們的想法。下面我們來説説。
觀點1：大家好，才是真的好，心存感恩，共同分享成與敗、得與失，我們應該團結協作，共同進步，與人為善，助人為樂。
觀點2：人與人之間是平等的，我們應該平等面談、對話、溝通、認同、理解、尊重，我離不開你，你也離不開我，大家和諧相處，相互之間要有一顆感恩的心。
觀點3：感恩成功，更感恩失敗。成長的路上崎嶇坎坷，我們應該百折不撓，自強不息，在挫折與競爭中成長，在鮮花與掌聲中成熟。
小記者：他們歸納的多好啊，要感恩首先應有良好的心態，只有這樣，我們感恩才能落實到實處。
5.用愛締造幸福
主持人1：俗話説：“點滴之恩，當湧泉相報”。雖然我們不是都能作到湧泉相報，但起碼應該有報恩之心，用愛心締造幸福
主持人2：不要把父母的養育視為當然，不要把老師的培養看作應該，當一個人擁有感恩之心的時候，他會因為別人為自己的付出而感動，感動之餘，他會以實際行動來報答。
主持人1：同學們，此時此刻，你一定非常感動，有許多話想説。讓我們大聲的説出來吧！
主持人2：我感謝我的父母，感謝我的老師，感謝我的同學，感謝他們給了我絢麗多彩的人生，感謝他們讓我擁有一顆熱忱，感恩的心！讓我們用最美妙的歌聲，最優美的手語獻給我愛的人和愛我的人們。讓我們高唱這支《感恩的心》。
歌聲響起《感恩的心》。全班一起唱，做手語。
（三）結束階段：
1、班主任總結：同學們，今天我們的主題班會開得非常成功。正如歌中所唱的“只要人人獻出一點愛，世界將變成美好的人間。”讓我們從現在做起，從身邊的小事做起，心懷感恩，傳遞愛心，共享幸福。音樂再次響起，在歌聲《感恩的心》
2、主持人宣佈活動結束。
五、活動延伸：
主題班會進展的很成功，既時效果也很好。但為了鞏固教育的成果，使感恩觀念深入學生頭腦，使其成為學生的一種習慣，又採用了以下方法：寫出對主題班會的感受，並在學生中進行交流，將好的作品進行展覽；開展了一次“傳遞愛心，從我做起”的演講比賽。當然，感恩，這一教育話題是需要一個長期的、堅持不懈的過程；需要每一個老師、每一位家長的參與，只有這樣才能讓感恩教育走的長遠。
自開展主題班會後，班級的凝聚力、親和力，有了明顯的改善，班級日常量化管理成績提高明顯；學生學習的積極性有了明顯的高漲；班主任與家長的有效溝通、後進生的轉化工作等都比較順暢。
系統介紹
統一考核平台數據庫、流程處理應用服務及總行級web服務放在一台服務器上，數據存儲在磁盤陣列上，兩台服務器互為備份，全行考核平台數據集市、實例系統數據集市及實例系統考核結果數據存儲在磁盤陣列上。各實例系統設置本實例系統的查詢web服務器，通過網絡與本實例系統考核數據集市相連，提供本實例系統的考核數據查詢及報表展現，考核平台最終用户通過局域網或廣域網連接到查詢web服務器。主要數據應用環境為DB2數據庫。
當前環境
當前數據庫存放在V7000系統存儲中，V7000通過SVC管理， IBM SVC虛擬化方案實現存儲層的雙活，SVC採用stretched cluster，利用兩台V7000實現vdisk mirror，加入第三個節點作為仲裁節點，每台V7000總可用容量120T，兩個node距離20KM，通過DWDM設備連接，運營商租用電信和聯通兩家運營商裸光纖線路，當一台存儲出現問題時，應用層不會感知，切換時間在十幾十秒之間，當前的基礎架構方案如下圖所示：
用户痛點
1.目前全行兩地三中心建設，在現有的技術條件下，當前V7000存儲環境不支持兩地三中心災備建設
2.月末，季末，報表查詢導出，績效統計，考核業務壓力大，主要瓶頸在於存儲的I/O壓力。
3.客户希望提高分行考核系統的處理速度，應對日益增長的員工數和分支行數量帶來的數據增長的壓力。
4.兩地三中心的容災建設，需要定時切換驗證數據的有效性, 目前的SVC雙活環境無法實現兩地三中心的數據保護。
解決方案
· 基礎架構選型
a. SVC使用已有的SVC-DH8,相對於以往的SVC版本，它在多項硬件功能上做了改進，在實時壓縮等功能上都有非常好的表現。
b. 與EMC XtreamIO閃存系列存儲相比，IBM flashsystem可以在更小的機架空間提供四倍於EMC XtremIO閃存產品的容量，並提供更高的IOPS。因此選用FlashsystemFS 900，IOPS為1.1M, 相比於flashsystem 840, 900提供了更高的帶寬(讀10GB/sec, 寫4.5GB/sec)和更大的總可用容量，同時IBM與鎂光合作，採用改進的MLC Nand, 提供了更高的可靠性。考慮到當前交換機不支持16G port，Flashsystem 900採用16個8G port，2.9T的flash module, 總可用容量26T左右, 佔用2U空間，在空間上不用再添加新的物理機櫃。
c. 本地SVC VDM雙活採用已有的DWDM設備，兩條運營商裸光纖鏈路實現線路宂餘，異地複製增加思科FCIP設備，數據壓縮比最高可以達到1:6, 以減少鏈路帶寬佔用，同時租用兩家運營商IP專網，聯通和電信，均為155*2M。
d. 交換機支持8G port, 在該方案中不存在ISL情景。
e. 需要新採購一套同等配置的V7000存儲作為第三中心異地存儲。
·技術選型
a. 本地複製仍然採用SVC提供的virtual disk mirror雙活技術，
b. 為了解決當前存儲的性能瓶頸，為SVC添加flash system 900的.存儲層，採用SVC的easy tier，該功能在SVC上默認打開，不會額外增加採購成本。
c. 遠程複製採用V7000的Global mirror, RPO 30秒。
d. 由於可以利用SVC和V7000的快照和複製技術，暫時不必採購V9000, 以後可以根據業務需要進行橫向擴展。
將flashsystem設置為SVC flashtier, V7000映射的Mdisk設置為Enterprise tier，將其映射給SVC的Mdisk創建成storage pool 1並創建lun, 這樣可大大提升1站點的讀寫性能。
2站點的V7000/2通過image mode的方式將卷映射給SVC，創建成storage pool 2, 將站點1映射給SVC的和站點2映射給SVC的卷創建成Vdisk mirror,同時在SVC將read的prefer disk設置成站點1。
同時為了使用V7000存儲的copyservice，從SVC上禁用V7000/2的cache, 這樣既保證了GM的正常運行，也可以將SVC的cache留給站點1用做read/write cache，優先保證站點1的讀寫性能。
V7000/2和V7000/3之間為異步複製，創建Globalmirror一致性組，同時保證V7000/3上的存儲池有至少有30%的空間剩餘，以保證在鏈路出現故障或者數據堵塞時，異地存儲有足夠的空間來存放快照數據，以此實現數據的兩地三中心保護。
SVC的連接的端口為inter-node/storage, 不需要預留replication端口，單個node 8個端口，剩下的端口留作以後擴展。
存儲的性能數據收集和監控可用用IBM TPC來監控，以實時分析業務的讀寫性能數據，隨時調整存儲的參數，例如閃存的容量等。
· 案例設計講解
1. 關於easy tier閃存容量的考慮
如果需要準確計算所需要的flashsystem的容量，可以使用STAT工具(IBMStorage Tier Advisor Tool)來獲取關於熱點數據的分佈，這樣可以計算所需要閃存容量，一般根據統計，在採用easy tier的環境中，為了達到較快的讀寫性能，一般快速存儲和機械硬盤兩個存儲層的容量比為1：10，在本案例中，V7000可用容量120T，flash system可用容量26T, 完全可以滿足為加速數據讀寫的需要。
2. 採用flash system加速的優點
由於更快速的接口、芯片設計和數據通道的FPGA組件，使用FlashSystem全閃存系列存儲，要比V7000內部使用SSD固態硬盤實現easy tier帶來成倍的性能增長。
3. 傳統存儲V7000與flashsystem組成VDM對性能的影響
由於業務自身的特點，存儲的瓶頸主要在於讀操作，同時存儲的寫操作在寫到V7000內存cache之後即可以返回寫操作完成，因此本身不會由於與flashsystem之間的性能差異導致滯後，如果仍然影響I/O的response time, 可以通過調整mirrowritepriority的屬性為latency, 以保證在出現response time延遲時不會導致VDM的一份拷貝出現offline的情形。
4. 異步複製對IO性能的影響
異地選用V7000上的Globalmirror異步傳輸模式，不會影響VDM方式的數據寫入反應時間，在GM源端寫入即返回寫的成功結果。
5. 舉例説明各環節故障對事件方案的影響
a) Flashsytem 900停機
i. Flashsystem可以實現絕大部分的故障的在線維護，比如閃存模塊(microlatency module)，風扇，controller，FC port, 當Flashsystem需要停機維護時，可按照以下步驟，不會影響業務。
ii. 保證存儲池有足夠的空間將數據移動到HDD Mdisks.
iii. 如果easy tier被設置成auto, 將其改成on, 這個操作過程可以獲取熱點圖，整個過程時間也會得到最小化。
iv. 移除閃存mdisk,強制將數據從HDD的mdisk中移除
v. 確保文件遷移完成，這個過程可能要兩天的時間才能完成。
vi. 執行閃存的維護過程。
vii. 將閃存的Mdisk添加回存儲池中，24小時內，easy tier開始將熱點數據移到閃存的Mdisk中。
b) 1站點故障
如果第一個站點出現災難，此時Flashsystem 900和V7000/1均不可用，此時SVC的雙活機制有效的保證了數據訪問的不中斷。
c) SVC故障
如果SVC一個node故障，此時quorum disk的存在保證一個node仍然提供服務，但此時可能disable寫緩存，進入write-through模式，影響讀寫性能。如果整套SVC故障，由於V7000/2採用image mode掛載，將V7000/2的image卷直接掛載到host, 即可實現業務的正常運行。
活動目標：
1、萌發幼兒關心他人，願為好朋友帶來快樂的情感。
2、通過哭笑臉的對比與分析，發展幼兒的觀察能力、辨別能力、和與人友好相處的能力。
3、學習使人情緒愉快和與人交往的方法。
活動準備：音樂兩段 哭臉一個 笑臉二個
哭笑臉圖片各一個 錄音機 磁帶
活動分析：
現在的孩子都是獨生子女，由於家長的溺愛使他們"以自我為中心"的性格明顯展露，因此，在幼兒園經常會看到小朋友之間為了一把小椅子互相爭搶，自己佔有玩具，不和其他小夥伴一起分享等不愉快、不友好的現象。抓住這個鍥機開展本次活動，萌（www.）發幼兒關心他人，願為朋友帶來快樂的情感，增強與人友好交往的意識。本次活動的重難點是讓小朋友們體會高興與傷心的不同心情，懂得要關心他人，與朋友一起分享美好的事物。讓孩子通過表現不同音樂所帶來的不同感受，解決實際生活中遇到的小朋友之間發生的不友好現象來進行突破。
活動過程：
（一）導入："老師要帶小朋友到兩個小娃娃家去做客，現在我們一起出發吧！"請小朋友觀察哭笑圖片，回答問題"哭笑臉有什麼不同。"引出幼兒高興與傷心的`事件。
（二）展開：
1、讓幼兒討論並説出自己什麼時候是笑臉什麼時候是哭臉。師幼共同分析。
提問：請你編一個表示高興的動作？ 你遇到不開心的事情後怎樣讓自己變的開心了呢？ 請你編一個表示傷心的動作。
2、聽音樂將自己剛才編的動作加進去，感受不同的心情。
聽到節奏感強的、歡快的音樂表演表示高興的動作；聽到低沉的、緩慢的音樂表演表示傷心的動作。讓幼兒有親身體驗。
3、幫哭臉娃娃解決她遇到的傷心事，使她高興起來，讓幼兒懂得關心他人。
4、遊戲"點子大王"，教師遇到的生活中的困難或不高興的事，讓幼兒幫助想辦法解決，體會給他人帶來快樂的情感，學會與人交往。
5、延伸活動：幼兒帶自己的小夥伴參加"小小歌舞會"。
提問：你怎樣去邀請你的小夥伴？
縱觀國內冷鏈服務商，共有倉儲型、運輸型、城市配送型、綜合型、供應鏈型、電商型和平台型等七種模式。
目前該市場的競爭者可分為四類，分別為：由傳統物流企業轉型，生產商自建自營的冷鏈部門，專業冷鏈服務商，國外冷鏈巨頭聯手國內企業設立的合資企業。
模式一：倉儲型
冷庫分佈不均行業集中度低
提及冷鏈物流，就不得不説其中的倉儲環節，即人們常説的冷庫。作為冷鏈物流的主要基礎設施，我國冷庫資源依然不充足，與歐美髮達國家仍有一段差距。據業內人士分析，我國冷庫方面還呈現出資源分佈不均衡、製冷技術落後、倉儲設備陳舊等現象。
此外，冷庫方面還存在着行業集中度低的問題，目前仍無具有超強整合能力的巨頭。根據中國倉儲協會冷鏈倉儲分會統計，排名前十的冷鏈倉儲運營商20xx年冷庫保有量為930萬立方米，佔整個市場的10.5%;排名前三十的運營商20xx年冷庫保有量為1531萬立方米，佔整個市場的17.3%。運營分散現狀使得企業各自為政，無法形成規模效應進行優化調度，以致拖累行業整體盈利水平。
在倉儲型模式中，太古冷鏈和普菲斯發展迅速，堪稱行業代表。除了太古集團和普菲斯這些外資企業之外，中國本土也湧現了一批優秀的冷鏈倉儲運營企業，諸如河南鮮易供應鏈、上海鄭明現代物流、上海錦江國際低温物流、成都銀犁冷藏物流等。
模式二：運輸型
從企業物流到物流企業
所謂運輸型，主要是指從事貨物低温運輸業務為主，包括幹線運輸、區域配送以及城市配送。目前中國冷鏈物流行業按此種模式運營的代表企業有雙匯物流、榮慶物流、眾榮物流等。
在上述企業中，除了榮慶物流屬於傳統物流轉型之外，雙匯物流和眾榮物流都是從企業物流逐步發展成物流企業的。據瞭解，雙匯物流隸屬於雙彙集團，而眾榮物流脱胎於眾品集團。雙匯和眾品在其發展的過程中，離不開冷鏈物流的支撐。隨着企業規模的不斷擴大，之前的'物流部門逐漸演變成了物流企業。
模式三：配送型
倡導集約共配構建全國網絡
在冷鏈物流行業中，最為常見的便是配送型企業，諸如北京快行線、上海唯捷物流、深圳曙光等企業。他們以從事城市低温倉儲和配送一體業務為主，其冷鏈物流車穿梭在城市的大街小巷。
據瞭解，北京快行線不僅推出了冷鏈城市配送、冷鏈零擔業務和冷鏈宅配三種業務，還針對三個業務板塊分別推出了恰時達、約時達和準時達三個冷鏈產品，主要服務於超市供應商、超市配送中心、連鎖餐飲配送中心、生鮮電商等四類客户。
模式四：綜合型
多元化運行加碼配送比重
所謂綜合型是指以從事低温倉儲、幹線運輸以及城市配送等綜合業務為主，代表企業有招商美冷、上海廣德、北京中冷等。和單一的冷鏈物流企業不同，其業務比較廣泛，涉及到倉儲、運輸和配送等各個方面。
模式五：供應鏈型
後來居上穩居風口核心
所謂供應鏈型是指圍繞核心企業，通過對信息流、物流、資金流的控制，從採購到終端整個過程提供低温運輸、加工、倉儲、配送服務，然後由分銷網絡把產品送到消費者手中。總的來説，就是將供應商、製造商、物流商和分銷商連成一個整體的功能網鏈結構。這種商業模式比較先進，是國內最近兩年才興起的。在美國冷鏈市場，企業代表如SYSCO、US FOOD;國內代表有鮮易供應鏈、九曳供應鏈等。
據瞭解，鮮易供應鏈成立於20xx年，是中國温控供應鏈標杆性企業之一，依託網絡化温控倉儲及冷鏈運輸兩大基石，以IT信息、供應鏈金融為核心優勢，圍繞供應鏈優化，開展國內外貿易、流通加工、温控倉儲、幹線運輸、城市配送、終端連鎖、網絡營銷、展示交易等，為客户提供温控供應鏈服務。
“物流分為企業物流和物流企業，服務範圍以倉儲和運輸為主。生鮮供應鏈則是物流企業進化的新高度，包括供應鏈管理、供應鏈服務和供應鏈金融，而物流則是供應鏈服務的基礎服務，是供應鏈鏈條的一個環節。供應鏈公司是沒有車輛的物流公司，沒有牌照的金融公司，沒有貨物的貿易公司。”眾品集團董事長朱獻福説。
模式六：電商型
勢頭強勁優化資源整合
近兩年，冷鏈物流發展如此強勁，有一個重要因素不得不提，那就是生鮮電商的推動。
自20xx年生鮮電商元年啟幕，生鮮電商開始蓬勃發展，與之配套的冷鏈物流也隨之發展。因此，在冷鏈物流的商業模式中，電商型冷鏈物流是一種新興模式，主要指的是那些生鮮電商企業自主建設的冷鏈平台，他們除了自用之外，還可以為電商平台上的客户提供冷鏈物流服務。這其中，尤以順豐冷運和菜鳥冷鏈為代表。
經過兩年的發展，順豐集團又於今年發佈了順豐冷運食品陸運幹線網。
相較於順豐冷運的高舉高打，菜鳥網絡則低調了很多。據瞭解，菜鳥網絡專門為生鮮行業出台了一套解決方案，已經在北京、上海、廣州、成都、武漢建了冷鏈分倉，並且保證36個城市24小時必達。
據介紹，菜鳥網絡將通過搭建全國冷鏈分倉體系，減少中轉環節，縮短配送路徑，提升配送時效;末端通過落地配網絡實現冷鏈配送及生鮮配送兩種配送方式，保障服務質量。主要服務水果、海產、肉類等生鮮類目。同時，也可根據商家實際業務需求提供上門攬收的生鮮配送服務。
模式七：平台型
搭建平台引領集約化發展
在冷鏈物流迅猛發展的今天，依然存在着散亂的問題。面對資源信息的不對稱，有一些平台型冷鏈脱穎而出。該模式是指以大數據、物聯網技術、IT技術為依託，融合物流金融、保險等增值服務，構建“互聯網+冷鏈物流”的冷鏈資源交易平台。
一、總論
大連高新家電室內有限公司（以下簡稱大連家電）於20xx年12月底在瀋陽建成投產生產基地，其所產產品將覆蓋鞍山、遼陽、丹東、大連等地銷售所需，瀋陽物流配送有限公司（以下簡稱瀋陽物流）特提供瀋陽基地及遼西、遼南地區物流項目建議書，為其在鞍山、遼陽、丹東、大連及其他縣級縣市的物流提供銷售供應鏈解決方案及物流全程服務。
本項目的目的是為大連家電在顧客和經銷商中樹立一流的高質量的物流服務及企業形象。作為大連家電的主要物流服務提供者，瀋陽物流期望降低成本、提高顧客服務水平。瀋陽物流意識到大連家電期望提高其運行效率，為顧客提供高質量的產品和服務，瀋陽物流為此提供在有效成本水平內，能夠滿足甚至超出其期望的解決方案。
瀋陽物流理解大連倉儲的項目目標是：
（1） 滿足其在鞍山、遼陽、丹東、大連等地（以下簡稱遼西南地區）的業務增長計劃和操作能力；
（2） 供應鏈的靈活性和產生規模經濟的能力（效益和效率），改善存貨的控制和可見性；
（3） 集中管理時間與精力於核心事務，而不是在物流方面；
（4） 在遼西南地區，通過與有資質的公司締結物流戰略伙伴關係，來運作倉儲業務。
為在開始時將運作影響降到最低限度，瀋陽物流建議在開始實施階段用影子管理的辦法。在整個實施過程中，瀋陽物流將用最適合的方法與大連家電分析討論，以便成功地接管物流業務，謀求作業利益最大化。
為支持大連家電預計的銷售增長，提供靈活的供應鏈，改進存貨控制，瀋陽物流將接管以下工作：
（1） 瀋陽生產基地產品通過汽運直髮經銷商的運輸工作；
（2） 瀋陽生產基地產品通過火車直髮經銷商及中轉倉工作；
（3） 遼陽、鞍山、丹東等地中轉倉的建立、產品的保管、收發、裝卸、短倒等工作；
（4）遼陽、鞍山、丹東等接收的瀋陽生產基地的產品配送到經銷商的運輸工作。
配送方案包括建立新的車隊，該車隊由瀋陽物流提供配送的車輛組成及工作中的應急預案。
作為大連家電的主要物流提供者，瀋陽物流將負責：
管理動作靈活、有效、透明的供應鏈；
檢查和實施改進生產效率的方法；
（1）加強“最少存貨”供應鏈原則的應用；
（2）提供存貨的最大透明度；
（3）增加使用“水準基點技術”;
（4）使返還貨、死存貨、損壞和損失最小；
（5）充分利用存貨控制系統；
（6）充分利用設備和空間；
（7）必要時，協調或啟動應急預案解決運輸和配送功能；
（8）和大連家電緊密合作，以保證滿足甚至超出大連家電的滿意水平；
（9）進一步提出改進建議。
二、項目的目標
大連家電企業的為斷髮展壯大，必須尋求與有專業水準的物流服務提供者建立長期戰略聯盟關係，以服務於大連家電的包括：
1）遼西南地區的中轉倉；
2）配送服務的供應鏈。
大連家電的“具體要求”包括：
（1）加強企業在市場中的地位；
（2）與領先物流提供者合作；
（3）提高操作能力與效益，滿足業務增長的需要；
（4）充分利用供應鏈信息技術；
（5）提供可靠、一致的顧客服務；
（6）改進倉庫的使用，增強配送能力、提高生產率；
瀋陽物流的倉儲和配送將使大連家電各市銷售：
（1）滿足大連家電各市區銷售的增長需要；
（2）節省管理時間，為大連家電集中主要業務，即管理、銷售產品；
（3）取得目前的操作明顯效益，提高售服務水平；
（4）在物流方面為大連家電提供能在同行中保持領先的工具；
（5）大連家電和瀋陽物流共同減少成本；
（6）保持滿足未來需求的靈活性；
（7）改進存貨控制；
（8）接受具體、及時和準確的管理信息。
其他方面的要求包括：
（1）幫助大連家電協調短期和長期物流戰略目標的能力，如降低物流總成本，增加業務進程的速度，改進資金管理；
（2）根據要求進行管理和彙報；
（3）保證所有的運作符合“健康和安全”條例；
（4）保持對顧客需要變化作出快速反應的靈活性；
（5）密切溝通、及時彙報，以便大連家電以事實為基礎作出管理決策；
（6）不斷改進運作，保證取得效率，使顧客服務水平達到甚至超過期望達到的或同行最好的服務水平；
（7）對長期互惠的夥伴關係的承諾。
三、瀋陽物流
相信下面的建議書已能夠滿足所有大連家電的要求，根據提供的數據，能夠預期建議書中指定的服務，所需的成本為：
1、 基地至火車站運費、火車發運費、各地汽車配送費。
2、 各地中轉倉費用根據所需面積及當地綜合費用。
3、 資源保管費。
四、基於本公司項目的要求與任務
瀋陽物流有許多有經驗的物流專業人員，必要時可利用他的專業知識來實施相關計劃。根據瞭解的數據和瀋陽物流觀察所得的資料，項目的主要要求與任務是配送運輸和倉庫作業取得“最佳實踐”並提高生產率，下面的控制過程和程序是為實現項目的主要任務面設計的。瀋陽物流將在這些關鍵的過程中安排和培訓職員。
（一）過程
1、 瀋陽生產基地火車運輸；
（1）根據大連家電的銷售計劃申請車皮計劃，車皮計劃申請成功率95%以上，確保準時發出；
（2）按大連家電要求安排運輸車輛準時到成品庫裝車運到火車站；
（3）辦理髮運手續及保險；
2、瀋陽生產基地直接配送到經銷商；
（1）根據大連家電指示，進行發貨與定單通知、定單處理；
（2）送貨；
（3）貨物在途跟蹤，進行全程物流監控，向大連家電進行信息交換；
（4）處理各運輸事故、貨物箱損、貨損，協調銷售與經銷商之間關係；
（5）信息流服務，包括產品品質、包裝、銷售、同行業狀況、市場佔有、經銷商報怨、顧客消費等。
3、多點配送
（1）商品運送路線涵蓋所有瀋陽——大連鐵路線
（2）商品運送路線涵蓋瀋陽——大連各高速公路線，以確保物流的準時無誤。
（3）瀋陽物流將承包所有瀋陽至大連的物流活動，將對所有從瀋陽至大連的業務進行代理。從而彌補一切人為因素造成的配送誤差，隨時可對大連家電的缺貨進行補貨。
4、各中轉倉管理及配送；
（1）接受來自各地的貨物到倉庫，管理存貨；
（2）把貨物放在儲存地區；
（3）根據大連家電指示，進行發貨與定單通知、定單處理，包括分揀、檢查和製作單證；
（4）把貨物放到瀋陽物流管理的運輸工具上；
（5）必要時，把貨物放到貨盤上，將待送貨物加固包裝；
（6）送貨；
（7）處理各運輸事故、貨物箱損、貨損，協調銷售與經銷商之間關係；
（8）信息流服務，包括產品品質、包裝、銷售、同行業狀況、市場佔有、經銷商報怨、顧客消費等。
（9）處理從經銷商到中轉倉的退貨。
（10）準確配送率：95%以上。
瀋陽物流提供資源：
（1）提供運輸、倉儲、物料搬運設施和所需的勞動力；
（2）提供倉庫安全保障；
（3）提供完成指定工作所需的信息技術。
（4）提供完成指定工作所需的一定數量資金墊款。
（二）人力資源
管理結構：瀋陽物流將指定一位有經驗的“合同經理”全面負責管理大連家電的合同。該“合同經理”專門負責與大連家電公司聯繫，負責合同實施的各個方面，並負責保證大連家電對業務合作的滿意。
人員變化：該項目管理、運作人員因工作需要調離該項目前需向大連家電徵求意見並保證不會因人員變動影響項目運作質量，若工作中管理、運作人員不符合要求，大連家電對具體人員有建議撤換權。
（三）合同彙報
各中轉倉和配送經理向“合同經理”彙報，“合同經理”將與大連家電的工作人員配合，有效地實施計劃。我們建議合同中使用如下的“關鍵表現指示”
（1）準時送貨；
（2）準確分揀；
（3）通過能力；
執行小組：瀋陽物流公司執行小組的主要高級人員在運作實施、信息解釋、人力資源管理、財務等方面都有自己的專長和經驗。
（四）信息技術
項目中瀋陽物流公司使用所有的電子數據傳送所需的計算機設備和通訊設備的費用都由瀋陽物流公司支付。
（五）主要假設
起草這個建議時，中轉倉和配送操作是建立在下面假設的基礎上的：
總的假設：
(1)所有生產量、運輸量、中轉量均來源於瀋陽物流公司瞭解的數據；
(2)瀋陽物流公司將獲得關於倉儲和這一地區的配送車輛的操作與財務信息；
(3)產品由大連家電投保，倉庫的保險由倉庫所有人投保，瀋陽物流公司對所有放在倉庫的貨物負有公共責任，併為公司擁有的資產投保；
(4)貨物屬於電器類；
(5)大連家電公司將和瀋陽物流公司共同努力減少庫存。
信息技術－存貨控制系統的假設：
（1）大連家電公司和瀋陽物流公司共同在各自當前的信息系統上開發存貨控制系統鏈接數據交據，在供應鏈中改進存貨透明度；
（2）所有建立和正在運行的電子數據傳遞所需的計算機設備和通訊的費用由各自使用各自支付；
（3）瀋陽物流公司不承擔大連家電公司的計算機設備停工責任；
（4）大連家電公司派員參加每月彙報工作會議；
（5）可以提供有經驗的人員和培訓信息系統人員。
配送假設：
（1）所有的配送頻率均根據大連家電的數據作出。瀋陽物流公司強調配送分析根據每次配送的貨物平均數和具體的配送頻率來進行；
（2）配送車隊包括3至20噸車，根據要求，額外的能力可以從瀋陽物流公司現有車隊中或市場中獲得；
（3）所有的費用，即保險費、註冊費、路橋費、燃料費、汽油費、輪胎費、和運輸工具的清洗費、和維修費都包括在內；
（4）車輛限制假設：市區內配送可以由散件及數噸組成，長途車一般以10噸以上發運，小噸位貨運可以發零擔；
（5）大連家電公司的經銷商接到送貨通知後，必須配備適當的人員接收所有的白天、夜間送貨。
中轉倉的'假設：
（1）大連家電公司將積極減少“死存貨”與退貨，以協助倉庫空間的利用和生產率的提高；
（2）地點是：由大連家電公司確定，瀋陽物流公司根據委託建立；
（3）各中轉倉面積按大連家電公司要求及瀋陽物流公司以專業角度提供建議建立；
（4）倉庫將能適應標準五五型堆放，無污染、潮濕，空氣中粉塵小；
（5）有足夠的空間來進行有效的包裝加工和旺季擴容臨時儲存；
根據假定的產量、通過量和運送效率，設計了配送車隊。
運送：配關車隊在夜間、在城市或內環線內部採用24小時運送貨物。
五、項目的措施與安排
通過引進新設備、配送車隊、專業的管理經驗及信息系統，瀋陽物流公司將提高生產率，使得大連家電公司的物流成本最優。這可以通過以下措施達到：
（１）好的管理實踐；
（２）關閉目前低效率、服務差的中轉倉；
（３）新的配送車隊。
建議書不僅可用來管理增長的業務，而且還是關於瀋陽物流公司集中整個配送作業的總體規劃。這一戰略將能更好地控制大連家電公司的服務水平和存貨成本。
過渡期的作業：瀋陽物流公司在全面實現遼西南地區大配送之前，應公開討論分區域操作的可能性。臨時可採用的辦法是先行運作，由遼陽、鞍山、丹東等分公司按合同要求標準接管大連家電公司現有業務，公司的主要業務力量用於滿足瀋陽基地輻射至周邊地區的汽車運輸業務及火車發運業務，待遼西南地區所有的運行點建立完成，再按要求進行統一管理、調配。
這樣的運作，可使大連家電獲得的利益在於：
（1）明年銷售量成倍增長得到及早的物流支持；
（2）受到以規模經濟運作低成本高效率優質服務的效益；
（3）節省各省區相應物流人工費用的開支；
（4）降低了市場經營風險（如貨損等）。
對於瀋陽物流來説，以嚴格的操作、有效的反應為基礎，管理大連家電的銷售供給鏈。為此，它將熱心於和大連家電結為業務夥伴，共享物流機會。
物流方案依賴於中轉倉選址、配送方案的設計、完成工作的組織安排和企業的整體實力等，這些都會影響總成本和效率。瀋陽物流公司將在以下方面投入資產資源及管理資源：
佈局：根據銷售所需安排各地所需中轉倉，儘可能做到動用公司各地分公司行政關係資源延長貨物在火車站停頓時間，對接車皮配送，不安排中轉倉，使費用最省。
運輸：根據里程及市場行情比對分析火車運輸、汽車運輸等成本，做到費用最省安排。
存儲：根據運載、需求、物理特徵、存貨水平、類型、重量、批量、先進先出，引入影響效率機會的系統。
發送:為了保證裝貨的完整性，將對所有定單進行仔細、全面檢查。
對於其他不可預測項及運輸到點的不確定性，瀋陽物流公司把它作為偶然與可變的部分。
資源水平：瀋陽物流將抽調物流專業人員致力該項目的具體實施，最終成員和核心業務能力成員將組成執行小組，公司在固定資產、貨幣資金方面作承諾保證。
物料搬運設備：目前各地方的物料搬運設備，基本能滿足工作需要，在將開設新點的地方，瀋陽物流公司承諾投入，以滿足工作所需。
配送概況：瀋陽物流認為配送效率是由銷售量、經銷商的分佈決定的。我們設想配送方式將是直送門店（大連家電採用直營方式）、整車和沿線多點卸貨的組合。這裏的問題一般是經銷商勞動力協調的問題。瀋陽物流建議採用一個特定的溝通計劃以便實現協調。瀋陽物流建議和大連家電合作，尤其在優化“送貨時間”、提高工具的利用率以及減少物流總費用等方面。
運輸工具：由瀋陽物流提供運輸工具，提供靈活的操作能力，滿足運量變化的需要。在運量增加期間，瀋陽物流將採取必要措施維持因定費用的最低比例，同時確保服務質量。
六、結束語
瀋陽物流把合作關係看成一種特別安排的商業關係，這種關係基於相互信任、坦誠相待、共擔風險、共享利益。這樣可以形成戰略競爭優勢，使得商業表現比單個公司更強。
瀋陽物流承諾和大連家電不斷合作，為其顧客提供高質量的服務。為達到這個目標，瀋陽物流承諾貢獻必要的管理資源，來了解大連家電所處的行業。
一、教材分析
本課由四部分內容組成。第一部分是ao、ou、iu三個複韻母，每個韻母配有一幅圖。第一幅圖是棉襖，借“襖”的音學習ao的讀音。第二幅圖是藕，借“藕”的音學習ou的讀音。但“襖和藕”都是第三聲，要變為第一聲才是“ao和ou”的讀音。
第二部分是ao、ou、iu的四聲。
第三部分是聲母與ao、ou、iu的拼音練習。
第四部分是帶調拼音與三拼音練習。
二、教學要求
1.學會ao、ou、iu三個複韻母。能認清形，讀準音，在四線格中正確書寫。
2.學會ao、ou、iu的四個聲調，能正確讀出帶調韻母。
3.練習與聲母拼音。
三、教具
聲母尺、四聲盤、四線格絨板、活動字母/a、o、i、u和調號。
四、教學時間 二課時
第一課時
教學要求：學會ao、ou、iu三個複韻母的音、形、四聲和標調位置。
教學過程：
(一)複習與本課有關的舊知識。
1.用聲母尺複習與ao、ou、iu拼音的'聲母。
2.用四聲盤複習單韻母及四聲，讓學生説出它們的口形變化。
(二)新課。
1.明確課題：今天我們繼續學複韻母。第11課。(板書：11)
2.看圖提出ao、ou、iu三個複韻母。
【第一幅圖】
提問：第一幅畫的什麼？“襖”的音讀成第三聲是什麼音？(老師用手勢引導)
出示拼音卡片：ao，齊讀ao。
提問：為什麼説ao也是複韻母？
觀察老師讀ao時的口形變化。(先讀a的音，逐漸過渡到o的口形)
提問：老師讀ao時，口形有什麼變化？
講解：複韻母是兩個單韻母組成的，讀音時，口形變化要快。
看卡片練習讀音。(開小火車，分組讀，老師檢查口形)
【第二幅圖】
提問：誰知道第二幅圖畫的是什麼？“藕”的音讀成第一聲是什麼音？
出示拼音卡片：ou
讀後提問：複韻母ou是怎樣組成的？怎樣讀？讀的時候要注意什麼？
小結：兩個單韻母快讀就是複韻母的音。
開小火車正音。
【第三幅圖】
提問：第三幅圖畫的是什麼？郵票的“郵”讀成第一聲是什麼音？
出示拼音卡片：iu(老師檢查讀音)
3.複習 ao、 ou、 iu三個複韻母。
(1)用卡片按順序和打亂順序認讀。(齊讀、分組讀、指名讀)
(2)找卡片。(讀後把卡片放在黑板槽裏)
提問：誰能找出ao？誰能找出ou？剩下的字母念什麼？(學生從黑板槽裏拿出老師唸的卡片，全體同學讀後，交給老師)
課中休息：唱《上學歌》和做傳口令遊戲。
4.練習 ao、ou、iu的四聲。
提問：複韻母和單韻母有什麼共同特點？誰能讀出ao、ou、iu的四聲？
用四聲盤順讀四聲和打亂順序讀。
5.學習標調位置。
提問：(1)誰還記得標調的口訣是什麼？(有a標a上，無 a找o、e、i、u並列標在後)(2)ao的四聲調號標在哪兒？ou呢？(指名學生把調號寫在小黑板的ao、ao、ao、ao、ou、ou、 ou、 ou上)(3)iu的調號怎樣標？為什麼？
6.區別iu與ui的讀法和寫法。
板書：ui、iu
提問：第一個複韻母讀什麼？怎麼知道它念ui？第二個複韻母呢？為什麼？iu和ui有什麼不同點？有什麼相同點？調號為什麼都標在後面的韻母？
用卡片快讀辨別ui與iu。
7.認讀帶調韻母。
(1)用四聲盤打亂順序讀ao、ou、iu的帶調韻母。説説平時説話用得着這些音節嗎？
(2)指名説出：2o、4o、#u、%u等音節所組之詞。(如：2o熬粥、熬夜、4o驕傲、奧運會，#u歐洲、海鷗、%u嘔吐、偶然)
(3)小結：ao、ou可以自成音節。iu不能自成音節，必須與聲母相拼。
第二課時
教學要求：
練習拼音，會用所拼音節組詞，能正確書寫。
教學過程：
(一)檢查複習。
1.卡片認讀ao、ou、iu三個複韻母。
2.指名説出ao、ou、iu為什麼是複韻母。
3.讓學生在絨板上用活動字母指出ao、ou、iu，並按老師説的音節擺上調號。
(二)新課。
1.練習拼音。
(1)分別用卡片d、t與ao，g、h與ou，j、q與iu相拼。
(2)板書射線拼音表：
①講解：前面的聲母是發音的準備，也就是擺好發聲母音的口形。拼音時聲母要讀得又輕又短，很快地連讀複韻母，這樣就把聲母和複韻母拼合起來了。
②老師示範拼讀第一組射線拼音表。
③提問：誰會拼讀第二組射線拼音表？
④齊拼第三組。
課間休息：説兒歌——請你像我這樣做。
(3)聲母與帶調韻母相拼並用所拼音節組詞。
①板書：3o，指名讀後，再板書：y並連線寫成y—3o→y3o。提問：誰會拼這個音節？這是什麼y3o？(組詞如：咬東西、舀水等)
②把3o的3換成%u成為y—%u→y%u。提問：誰會拼音並組成詞？
2.複習三拼音。
(1)板書：ji1，指名讀後連線成為j—i—1→ji1。拼讀後組成詞語，如：回家、加法、嘉獎等。
(2)把上面拼音表中的j改寫成q，拼讀後組詞。如上面的方法把1和#改寫成ao和ou練習拼讀。
(3)提問：剛才我們拼的四個音節是幾拼法？為什麼叫三拼音？三拼音時要注意什麼？
3.讀課文：領讀後齊讀。
4.指導書寫：
(1)提問：寫ao ou iu三個複韻母時要注意什麼？説一説它們各佔什麼格位？
(2)指名到四線格絨板上擺出 ao ou iu(指導距離要適當)
(3)抄寫字頭。
(三)總結提問。
今天我們又學會了什麼？
(四)作業。
本課所學複韻母各寫一行。
(五)教具的製作。
四聲盤
(六)教學提示
在漢語拼音方案中iou、uei兩個複韻母和聲母拼音時，要省略中間的o、e，變成iu和ui，調號要移到後一個字母上。本教材是採用變通方法直接教省寫式iu、ui，這樣可避開拼寫規則。教學時，不要告訴學生。
一、併購方案
模式一：D公司與A公司合併(吸收合併)
根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合併A公司，則會產生如下法律後果：
1)D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合併前A企業的權利義務由合併後的新D企業全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合併當事人之間的約定而改變;
3)合併是合併雙方當事人之間的合同行為，合併方合併對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現形式是D公司以自己因合併而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合併後公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合併事項;
(二)清產核資、財務審計
因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關係。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在合併中流失。因此，必須由直接持有該國有產權的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過合併後的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。
(三)資產評估
按照《企業國有資產管理評估暫行辦法》第6條，公司合併必須對資產實施評估，以防止國有資產流失。資產評估的範圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。
1、A企業應當向國有資產監督管理機構申請評估立項，並呈交財產目錄和有關的會計報表等資料;
2、由國有資產監督管理機構進行審核。如果國有資產監督管理機構准予評估立項的，A公司應當委託資產評估機構進行評估。
3、A公司收到資產評估機構出具的評估報告後應當逐級上報初審，經初審同意後，自評估基準日起8個月內向國有資產監督管理機構提出核准申請;國有資產監督管理機構收到核准申請後，對符合核准要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核准要求的，予以退回。
(四)確定股權比例
根據國有資產監督管理機構確定的評估值為依據，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產，從而確定B公司和C公司在合併後的D公司中所佔的股權比例。
(五)召開股東大會
合併是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關係到股東的權益，因此參與合併的A公司和D公司必須經各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合併協議。
根據我國新公司法第44條和第104條的規定，有限責任公司股東會對公司合併的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合併作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第22條，國有資產監督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產監督管理機構報告，應當按照國有資產監督管理機構的指示發表意見、行使表決權。
(六)簽署合併協議
在充分協商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業合併協議書或合併合同。
我國公司法沒有規定合併協議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關於外商投資企業合併與分立的規定》第21條規定的外商投資企業之間的合併協議的主要內容，認為應包括如下內容：合併協議各方的名稱、住所、法定代表人;合併後公司的名稱、住所、法定代表人;合併後公司的投資總額和註冊資本;合併形式;合併協議各方債權、債務的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合併協議各方認為需要規定的其他事項。
(七)編制資產負債表和財產清單
(八)通知和公告債權人
我國新《公司法》第174條規定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規定，公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業簽訂的貸款合同中寫明公司合併必須經債權人同意的，還需要經過債權人的同意。
公司合併後合併各方的債權、債務應當由合併後存續的公司即合併後的D公司承繼。
(九)核准登記
公司合併後，應當按照法律、法規的規定到公司登記機關辦理產權變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的註銷登記兩套程序)和税務變更登記;土地管理部門同時為合併公司辦理土地使用權權屬證書，如果A公司的用地屬於國有劃撥的土地，合併後的D公司應當按照房地產法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書
公司合併後，合併企業應當及時辦理A企業的法人註銷登記，沒有辦理註銷登記，協議已經履行的，不影響合併協議的效力和合並後D公司對A公司債權債務的承擔。
(十)職工的安置
應當徵求A公司企業職工的意見，並做好職工的思想工作。職工不同意兼併，不影響兼併協議的效力。A公司的職工原則上由合併後的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數額的股權，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現為股權轉讓行為。主要特徵如下：
1)股權轉讓買賣發生於D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務一般仍由其自行承擔。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發出收購要約，然後分別召開公司股東(大)會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質性的協商和談判。
(四)B公司向國有資產監督管理機構提出股權轉讓申請，並經本級人民政府批准。
根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條規定，國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批准。
(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權交易過程中也可以協商確定股權轉讓價格)。
1、同級國有資產管理部門組織進行清產核資。
根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第12條的規定，轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資，並委託社會中介機構開展相關業務。
2、資產評估
1)由B公司委託具有相關資質的資產評估機構實施資產評估;
2)評估報告須經核准或者實施備案，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條對於轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經本級人民政府批准。
3)確定轉讓價格
轉讓價格的確定不得低於評估結果的90%。如果低於這個比例，應當暫停產權交易，在獲得相關產權轉讓批准機構同意後方可繼續進行交易。
根據《企業國有資產管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司，因此需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。C公司可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產權交易中心掛牌交易
B公司應當到產權交易中心掛牌登記，並委託產權交易機構公告產權交易信息。
根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第14條的規定，信息應當公告在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，徵集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。披露信息的內容包括：轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業產權的構成情況、產權轉讓行為的內部決策及批准情況、轉讓標的的企業近期經審計的主要財務指標數據、轉讓標的企業資產評估核准或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業執照複印件，法定代表人資格證明書或受託人的授權委託書、法定代表人或受託人的身份證複印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，並形成股東(大)會決議，按照公司章程規定的程序和表決辦法通過並形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協議。
(九)由產權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件，並辦理交割手續。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關辦理變更登記手續。
二、股權架構
如果採用第一種方式，則C公司在A公司的股權將根據資產評估的結果，折算成合並後的D公司的資產，它在合併後的D公司所佔的股權比例將是其原有出資額與合併後的D公司的全部資產(即原有A公司與原有D公司資產總和)的比值，即遠遠小於原來的49%。
三、兩種兼併方案的比較
首先，合併與收購都是公司併購的基本形式，都能夠實現D公司控制A公司的目的。
其次，合併與收購在法律上的最為重大的區別之一就是，前者由於A公司的法人資格因合併而消滅，其債務依法律規定被合併後的D公司概括承受，而後者在大部分情況下由於A公司保持了法人地位的同一與延續而自行承擔原來的債務。
因此當發生債務遺漏問題，即A公司在被D公司兼併的過程中，由於故意或過失，遺漏了應計入資產負債表的對外債務，使D公司對兼併條件做出錯誤判斷時，如果採用第二種方案——D公司收購A公司的股權，並不影響A公司法人資格的同一和延續，遺漏債務問題只能影響到兼併雙方之間的兼併合同，而不能影響債權人向被兼併企業追索債務的權利。而如果使用第一種方案，合併雙方法人合為一體，存續的D公司對A公司的財產、債券、債務概括性承受，根據民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規定，D公司有承受A公司債務的法定義務，這種義務不因在兼併時債務是否屬遺漏債務而有所區別。因此第二種方案對於D企業來説更為有利。
四、風險防範
對併購方而言，任何併購交易中都可能存在風險，只有對併購交易中的風險有充分的認識，並做好相應的對策，才能有效防範併購風險，保證併購交易的成功及實現併購的目的。
風險一：政府幹預
併購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經營規模和範圍等方面必然受到有關國家法律法規或相關政策的限制，特別是當併購涉及到國有企業的時候，政府幹預是必然的，而且政府在併購中所扮演的角色有時會直接關係到併購的成敗。所以，作為律師參與企業併購業務首先要對併購交易的合法性進行審查，防範由於政府不予審批而帶來的風險。
風險二：目標公司的可靠性
為了確保併購的可靠性，減少併購可能產生的風險與損失，併購方在決定併購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：
1、目標公司的產權證明資料(一般指涉及國有產權時國資管理部門核發的產權證或投資證明資料);
2、目標公司的工商註冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關目標公司經營財務報表或資產評估報告;
4、參與併購的中介機構從業資質;
5、目標公司所擁有的知識產權情況;
6、目標公司重大資產(包括房產、土地使用權等無形資產)、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結構和人員組成;
8、有關國家對目標公司的税收政策;
9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會保險、環保、不可抗力、可能不需要併購方同意就加諸於併購方的潛在責任等。
在這方面，實踐中突出存在着兩個問題：
(一)目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債
股權併購中最易出現糾紛且較難防範的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能發生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉讓協議後實際發生了權利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發的股權轉讓風險應當在股權轉讓協議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權轉讓協議中預設相關防範條款;
2、要求出讓方繼續履行股權轉讓協議，承擔股權轉讓的違約責任;
3、以欺詐為由，請求確認股權轉讓無效，要求出讓方返還股權轉讓款，並賠償損失，承擔侵權責任。
(二)違反公司章程規定，董事長或總經理為其他企業、個人提供擔保
一般而言，公司章程和公司議事規則均會規定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應當經過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經常會發生目標公司董事、經理違反上述規定擅自為其他企業擔保，對於股權受讓方而言，即使目標公司審慎調查，也往往防不勝防。但按現行法律規定，目標公司的章程和董事會議事規則的規定，哪些金額以上的擔保必須經董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須徵求其他股東的同意，均屬於公司內部問題，不能據此抗辯善意債權人，目標公司仍應對外承擔責任。
公司董事、經理以公司財產為本公司股東個人的債務或股東借款、租賃等經營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規定，屬於無效擔保，不受法律保護，債權人因此不能獲得優先清償的權利，造成債權人損失的，應由目標公司承擔過錯賠償責任。
若董事、經理以個人名義提供擔保或超越職權提供擔保，目標公司能舉證董事、經理的行為不屬於公司行為，債權人知道或應當知道董事、經理的行為違反公司章程或議事規則超越權限的`，不構成表見代理，所產生的民事責任應當由董事、經理依據過錯原則承擔損失。
建議股權收購方在目標公司盡職調查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經理的擔保行為是否屬於表見代理行為。
風險三：併購過程中所涉及的法律風險
為了對併購中所涉及的法律風險進行提示或適當的規避，併購方律師參與併購的核心工作就是為其實施併購行為提供或設計切實可行的併購方案和出具相關的法律意見書。目前，對國有企業產權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律文件。
風險四：合同風險
企業併購行為往往同時涉及企業的資產、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協議等法律文件。這些合同或協議文件是最終確立企業併購各方權利義務法律關係的依據，務必需要專業律師從中進行必要的審核把關。
風險五：談判風險
對企業併購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與併購的各方反覆進行(有時甚至是非常艱苦的)商務方面的談判，至於面臨企業併購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最後談成的結果才能形成書面上的法律文件。律師參與併購業務的談判，有利於律師全面瞭解或掌握交易各方的真實意圖，並隨時為交易各方提供談判內容的法律依據或諮詢服務.
公司收購注意事項
併購是一種企業發展壯大的快速有效的方式，公司的重組併購非常重要，一些業績較好的公司，以併購為契機可以快速擴大生產經營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。
一、前期準備
收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步瞭解情況，進而達成併購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證併購交易安全，一般會委託律師、會計師、評估師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成併購項目成功，一般需向併購方提供必要的資料，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意併購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在併購的前期準備階段，我們建議併購雙方簽訂獨家談判協議，就併購意向、支付擔保、商業祕密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免併購進程的隨意性，又在併購前期談判破裂的情況下保障了併購雙方的利益。
二、盡職調查
(一)法律盡職調查的範圍
收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據併購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對於調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經營範圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性文件的調查：
(二)根據不同的收購類型，提請注意事項
不同側重點的注意事項並不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之後方可收購。
根據《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”如果目標企業是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之後方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。
2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。
如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今後承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、瞭解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，並要求轉讓方承擔所列範圍之外的有關債務。
3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過户障礙或者交易目的無法實現等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑑於收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調查的注意事項
公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資佔所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要釐清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關係的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定着公司的所有者權益。
(四)企業併購中的主要風險
併購是一個複雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到併購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，併購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業併購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在併購過程中，併購雙方首先要確定目標企業的併購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，誇大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到併購價格的合理性，從而使併購後的企業面臨着潛在的風險。
2、評估風險
對於併購，由於涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險
目標公司對於與其有關的合同有可能管理不嚴，或由於賣方的主觀原因而使買方無法全面瞭解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在併購中的風險。
4、資產風險
企業併購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在併購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得併購後企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。
5、負債風險
對於併購來説，併購行為完成後，併購後的企業要承擔目標企業的原有債務，由於有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債並沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對於併購來説是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險
企業併購往往都是通過槓桿收購方式進行，這種併購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業併購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。
7、訴訟風險
很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那麼訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以後不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈餘分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為併購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;
第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司後，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響着收購方的收購意向。
8、客户風險
兼併的目的之一，就是為了利用目標公司原有客户節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客户的範圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、僱員風險
目標公司的富餘職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及併購後關係僱員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。
10、保密風險
儘可能多地瞭解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗後買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業祕密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。
11、經營風險
公司併購之目的在於併購方希望併購完成後能產生協同效應，但由於未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業併購後的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。
12、整合風險
不同企業之間，存在不同的企業文化差異。如併購完成後，併購企業不能對被併購企業的企業文化加以整合，使被併購企業融入到併購企業的文化之中，那麼，併購企業的決策就不可能在被併購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業併購的協同效應和規模經營效益。
13、信譽風險
企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼併一個信譽不佳的公司，往往會使併購方多出不少負擔。
三、簽署協議及手續事項
收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬並通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購後的債務償還事宜。收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。
在達成轉讓協議後，收購方應該儘快辦理相關變更登記。有限公司的股東發生變更的，應該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產等特定資產所有權變動的，也需要到相關行政部門辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該儘量爭取在轉讓協議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過程中承擔的義務，避免轉讓方在收到轉讓款之後故意拖延辦理手續的時間，或者是藏匿部分辦理手續所需要的文件。
文學範文吧
![設計方案[精選8篇]](https://i2.wxfwb.com/1c29f1b7062a2b/5c70/00/0e77fdb00573280fc869-s.jpg "設計方案[精選8篇]")
