在不斷進步的時代，報告的使用頻率呈上升趨勢，報告具有雙向溝通性的特點。那麼，報告到底怎麼寫才合適呢？以下是小編為大家整理的盡職調查報告，歡迎大家借鑑與參考，希望對大家有所幫助。
盡職調查報告1
一、企業財務狀況
“XX公司”於1999年11月成立，從事摩、汽配生產，現有註冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，銷售費用10萬元，產品銷售税金及附加2萬元，盈餘公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權益－382萬元，資產負債率126％，目前處於資不抵債的狀況。
由於XX公司領導層對財務管理意識不強，從企業建立之初就沒有着手建立一套規範的財務運作機制，以至於在以後的發展和擴張中，使財務管理不可控制，幾年來企業連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其説是經營上的失敗，不如説是財務上的失敗。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業增加盈利的根本途徑，是企業求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標成本預測，也沒有成本目標考核制度，造成經營當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產生的材料消耗，費用，在各車間或工序領用時，不填用途或領用部門造成財務估計攤派，使其單位成本不實。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務制度建立有關明細帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進入製造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當期成本過高。其四、財務人員更換頻繁，在核算過程中不按連續性造成成本脱勾。其五、外協加工費用攤派不合理，某產品需鍍鉻和烤漆後銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進入產成品分配，造成部分產品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導。其六、成品庫設置車間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現了成品庫帳，材料庫帳與財務科帳不相符。由於這各方面原因使產品各品種的實際生產成本不準確，無法對生產產品的品種結構進行合理的調整。
事實上，“XX公司”經營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現虧損，可見成本之高。這樣的結果，在銷售價格不能提高或者經營規模不能成倍增長或者產品結構不調整的情況下，就會出現生產銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數，含盈餘公積－23萬元）。
二、財務狀況分析
“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本佔銷售收入 93％。累計發展管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，合計464萬元，佔累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠佔流動資金週轉，費用的節約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金佔用費收入，必須變相增加財務費用。固定資產淨值698萬元，佔資產1457萬元的49％，流動資金沉澱比重偏重。負債總額1819萬元中，借款1532萬元佔84．22％，其中部分資金成本高達24％。
舉債（借款）經營本是企業發展和擴張的一條捷徑，但企業採取舉債經營形式的前提是資金週轉速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎。“XX公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬元，其中：農行借款就佔1532萬元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產淨值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金佔負債總額的65．86％，資金週轉緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難於承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那麼這個高舉債很快就成為導致企業經營失敗的主要因素之一。
三、財務管理中存在的問題
1、憑證附件不齊、原始單據不規範、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資採購只有經辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件製造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務帳上未掛任何往來。C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據。20xx年3月20號、40號憑、無任何領導簽字和收款人憑據，直接在憑證上支付現金10，000，00元、20，000，00元。
2、不嚴格按現行權責發生制核算，説明財會基礎工作有待加強，財務管理水平有待提高。
3、應收款421萬元，其中：預付帳收304萬元，內有250萬資金劃出長達19個月，又無利息收入反帳。
4、銀行存款帳户未按開户行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調節表，存在管理漏洞。
5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進行定量分析。例：20xx年10月末，生產成本出現負成本125，576．89元，已完工未結轉的模具修理成本35，851．69元未轉入產品成本。反映出成本結轉不規範。
6、虛做銷售20萬元（假髮出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復失。合計60萬元，實際是經營期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現累計13，500，00元，財務無任何加工費協議或合同書，長期掛帳，這樣繼續下去，給企業帶來的也是一個潛虧危險信號。
7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經辦人、無領導簽字，記“預付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。發出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發內蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，20xx年10月底結存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調計嚴重不合規。
8、20xx年5月68號憑證，產品銷售收入11萬元。
9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。
10、材料領料單填制不規範，有的無申領人、無用途。甚至出現庫管員代填發料單。
11、記帳憑證的原始單據不正規，有的收入用繳款單或其他單據為據。
12、未建立半成品加工核算帳務。
13、借款單、收據、報銷單的報批制度未嚴格執行，各項規章制度傳閲，保管不健全。
四、改進建議
重慶的摩托車和汽車生產是本市的支柱產業，對XX公司這樣的摩、汽配生產企業，是一個機遇。XX公司經過加強財務管理、降低製造成本、降低資金成本，企業走出困境是有希望的。現針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進建議附後。
1、盤活存量：及時清理收回應收款項；清理固定資產，對不用的固定資產變現。
2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調節表，由會計勾兑，出納清理未達帳。
3、編制資金計劃（季或年）表，便於靈活掌握和調度資金，提高資金利用效率。
4、調整借款結構，降低籌資成本。
5、建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經營機制和管理制度。即：以市場為導向，成本為基礎，盈利為目的。
6、測算每個產品的目標成本，對每個品種的製造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產。
7、在掌握每個產品的製造成本上，調整產品生產結構，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴大生產。
8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產成品入庫、銷售等整個生產銷售環節制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執行。
9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門、個人後，要及時對實際成本進行考核，並給予一定獎勵，鼓勵人人蔘與成本管理。
10、以財務科為主，不定期對成本核算過程進行核對，分析差異原因，提出解決辦法。
11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開支關。
12、建立內部財務管理制度，做到收支有合理依據，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。
13、嚴格執行工業企業會計制度，會計核算要連續、系統、真實。
14、設立總會計師，加強對財務的稽核，及時堵漏洞。總領財務管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。
15、聘請常年企業顧問，不定期對財務核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進行審籤，提高報表使用的可信度。
盡職調查報告2
個人貸款盡職調查報告
模板
一、借款人情況
（一）、基本情況
借款人姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職稱、婚姻狀況、現居住地址及工作地址、聯繫方式、家庭成員、個人及家庭有無不合理大額負債、個人及家庭成員有無重大慢性疾病、有無賭博、吸毒等不良嗜好。
備註：
1、婚姻狀況説明（已婚者提供結婚證、未婚者提供未婚證明、離婚者提供離婚證）。
2、職稱：自然人客户具有的重要專業資格（包括經濟師、會計師等專業資格）與職業資格（包括律師、醫生、註冊會計師等職業資格。
3、居住地址通過查驗自然人客户真實住址的水電費單、固定電話費單、物業管理費單等，並檢查相關費用額發生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關情況。
4、聯繫方式包括但不限於家庭固定電話，借款人移動電話，借款人單位固定電話，借款人配偶移動電話，借款人配偶工作固定電話。
（二）、信用情況
通過人民銀行徵信系統和有無利害關係第三方評價（從親戚，鄰居，以往合作關聯人）：，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無犯罪記錄及糾紛。
（三）、收入支出情況
個人及家庭總收入及來源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關證明文件原件（如工資存摺、房屋出租租賃合同協議、村民分紅憑證、相關股權證明及其他收入證明文件）。
（四）、資產負債情況
1、不易變現財產：房屋間數及結構，平方面積、座落位置、購建時間、變現價值；其他不易變現財產及變現價值。
2、主要可變現的財產：
（1）、機械設備名稱、數量及變現價值；
（2）、交通運輸工具及變現價值；
（3）、家電器具及變現價值；
（4）、存貨及變現價值；
（5）、存款及其他變現價值等；
（6）、主要可變現價值合計。
3、負債情況
寫清原貸款金額，貸款金融機構，貸款形態、欠息金額和其它負債（比如私人借款）等，計算資產負債比例。
二、調查貸款用途及還款情況
借款主要用於幹什麼？是否符合國家政策，市場前景如何？項目行業現狀及發展前景如何?借款人的從業經驗如何？借款人的經營理念及管理模式如何？生產技術水平、原材料供貨及銷售情況，結算方
式，預計效益如何？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少，多長時能收回成本，什麼時間能還清貸款。
三、調查抵押物情況
屬於保證擔保方式的貸款，寫清保證擔保人基本情況（同借款人基本情況）與資產負債狀態、分析評估擔保資格，擔保人的資金來源等；屬於抵押擔保的貸款，要寫清抵押物的名稱，存放具體地點、數量、（房產寫明座落位置結構、間數、層數、平方面積，寫清佔地和建築面積、附簡易平面圖）估價、變現能力等。
四、總訴
通過對借款人基本情況、生產經營情況個效益情況的分析，結合抵押擔保情況對貸款風險進行評價。通過分析，測試本筆貸款給公司帶來的經濟效益和合作潛力，調查人要在進行貸款綜合效益分析的基礎上，總體評價客户的“經濟實力、生產經營，信用，風險狀況”結合借款用途、還款來源和計劃明確以下事項：
1、貸與不貸；
2、貸款方式；
3、貸款金額；
4、貸款期限；
5、貸款利率；
6、還款方式
7、出帳前須落實的限制及保護性條款等。
盡職調查所需資料清單
1、工商行政管理局蓋章的工商登記最新查詢資料原件
2、經年檢的企業法人營業執照副本複印件
3、法定代表人身份證明、法定代表人本人簽字樣本
4、法定代表人授權書及其授權代理人的身份證複印件
5、組織機構代碼證複印件
6、公司章程（合資、合作企業還需提供合資、合作合同）
7、驗資報告（借款企業成立未滿一年需提供）
8、最近一期財務報表和最近三年經審計的財務報告
9、税務登記證複印件
10、《公司章程》規定相關事項需董事會或股東大會審議的，提供董事會或股東大會的相關
決議、授權書及董事會成員認定書和簽字樣本
11、對外擔保以及未決訴訟等重大事項聲明書
12、中國人民銀行信貸登記系統查詢資料、被查詢企業授權公司查詢的書面授權書
13、貸款證（卡）複印件及密碼
14、貸款申請書
15、納税記錄證明文件（核實收入及擔保能力）
16、關係人和關聯交易情況説明
17、項目涉及房地產或土地抵押的,抵押率不超過70%的證明材料（對抵押房產作評估）
18、項目其他(建設)資金到位方案及落實來源的證明材料
19、現金流量測算（確定未來還款能力）
盡職調查報告3
（一）法律盡職調查的範圍在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據併購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對於調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經營範圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性文件的調查：
（二）根據不同的收購類型，提請注意事項不同側重點的注意事項並不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之後方可收購。
根據《公司法》第七十二條：
“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”如果目標企業是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之後方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。
2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。
如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。
在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今後承擔連帶責任的情形。
除了通過各種渠道進行查詢、瞭解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，並要求轉讓方承擔所列範圍之外的有關債務。
3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過户障礙或者交易目的無法實現等問題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑑於收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資佔所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要釐清目標公司的股權配置情況。
首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯關係的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。
公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。
資產和債務的結構與比率，決定着公司的所有者權益。
（四）企業併購中的主要風險併購是一個複雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到併購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，併購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業併購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在併購過程中，併購雙方首先要確定目標企業的併購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，誇大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到併購價格的合理性，從而使併購後的企業面臨着潛在的風險。
2、評估風險對於併購，由於涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險目標公司對於與其有關的合同有可能管理不嚴，或由於賣方的主觀原因而使買方無法全面瞭解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在併購中的風險。
4、資產風險企業併購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在併購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得併購後企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。
5、負債風險對於併購來説，併購行為完成後，併購後的企業要承擔目標企業的原有債務，由於有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債並沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對於併購來説是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險企業併購往往都是通過槓桿收購方式進行，這種併購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業併購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。
7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那麼訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買公司以後不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈餘分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為併購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。
因為收購方購買目標公司後，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響着收購方的收購意向。
8、客户風險兼併的目的之一，就是為了利用目標公司原有客户節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客户的範圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、僱員風險目標公司的富餘職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及併購後關係僱員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。
10、保密風險儘可能多地瞭解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗後買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業祕密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。
11、經營風險公司併購之目的在於併購方希望併購完成後能產生協同效應，但由於未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業併購後的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。
12、整合風險不同企業之間，存在不同的企業文化差異。
如併購完成後，併購企業不能對被併購企業的企業文化加以整合，使被併購企業融入到併購企業的文化之中，那麼，併購企業的決策就不可能在被併購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業併購的協同效應和規模經營效益。
13、信譽風險企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼併一個信譽不佳的公司，往往會使併購方多出不少負擔。
盡職調查報告4
一、 前期工作的主要內容
本所律師主要採用了下述方法進行盡職調查：
l 查閲有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；
l 與公司主要領導和相關部門人員進行訪談（前期進行的僅是初步瞭解調查線索的口頭訪談，在綜合評價其他調查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性訪談，並形成正式的訪談筆錄）；
l 向有關部門調取或查閲登記資料（如工商、房產、土地等）；
l 考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
經過前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對於與項目併購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現有資料審閲工作基本完成，但尚有部分細節資料需要近一步的核實與調取，並需要資產評估報告作為參考依據。
在此時，我們知悉委託人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、範圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委託人確定本次資產併購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
二、 初步判斷與結論
根據初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、 東良公司的延續以及改制工作程序基本合法，不會對併購產生大的不利影響；
2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產程序合法，不會對併購產生不利影響；
3、 東良公司的主要資產的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產沒有產權完整的取得手續（需參考評估報告），但此類問題可通過後續工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；
4、 東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見後文）；
5、 東良公司的職工關係等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。
初步結論：本次併購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
三、 前期工作中發現的主要問題
（一）簽約主體
東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑑於本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、税收優惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
即最終的資產併購協議以三方協議為宜。
（二）資產的取得
東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在大量未登記建築物（因未來範家屯糧庫的建築物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其餘糧庫的未登記建築物因處於非主要城鎮，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日後發生糾紛的可能，但主要資產應當不會發生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。
關於資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。
初步結論：資產處置尚未發現重大法律障礙，應能實現我方交易目的。
（三）土地使用權
土地使用權存在兩個問題：
1、位於響水糧庫、範家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由於該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建築物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，並以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。
2、範家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬餘平方米處於查封狀態。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。
（四）雙城堡糧庫範圍內有屬於第三方的房產
雙城堡糧庫所屬場地範圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日後的場地管理與使用，但面積僅為數百平米。
（五）勞動方面
1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為後續的繳費帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規範，工資標準和工時標準存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同後，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。
（六）未來需要政府處理的事項
1、拆遷
關於委託人規劃中的未來拆遷工作，跟據當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規劃調整
委託人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規劃變更幅度較大，需政府協調。
3、税收、規費等優惠政策
4、各項扶持資金的撥付
盡職調查報告5
一、主要作用
盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步瞭解是否具備上市的條件。
二、應遵循的基本原則
1、獨立性原則
(1) 項目財務專業人員應服務於項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。
(2) 保持客觀態度。
2、謹慎性原則
(1)調查過程的謹慎。
(2)計劃、工作底稿及報告的複核。
3、全面性原則
財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。
4、重要性原則
針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。
三、 詳細大綱
第一章 金融外包服務公司簡介
1、 公司成立背景及情況介紹；
2、 公司歷史沿革；
3、 公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；
4、 公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，
5、 公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；
6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；
7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分佈結構和技術職稱分佈結構；
8、 董事、監事及高級管理人員的簡歷；
9、 公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策；
10、 公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
第二章 金融外包服務公司組織結構調查
1、 公司現在建立的組織管理結構；
2、 公司章程；
3、 公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監事會成員在外兼職情況；
4、 公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、註冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營範圍和法定代表人等；
5、 公司和上述主要股東業務往來情況（如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯交易合同規範上述業務和資金往來及交易；
6、 公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發、技術投入等；
7、 公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況；
8、 控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務往來情況；
9、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統一進行管理；
10、 主要參股公司情況介紹。
第三章 供應
1、 公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請説明合同的主要條款；
3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總採購中所佔的比例；
4、 公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分佈情況，各外協件價格及供貨週期，外協廠商資質認證情況；
5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；
6、 公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；
7、 公司對主要能源的消耗情況。
第四章 金融外包服務企業業務和產品
1、 公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；
2、 主要業務所處行業的背景資料；
3、 該業務的發展前景；
4、 主要業務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；
5、 公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；
6、 公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況；產品需求狀況；
7、 上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況；針對的特定消費羣體；
8、 公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；
9、 公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司註冊獨家使用；
10、 上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
11、 公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將採取那些措施；
12、 公司新產品開發情況。
第五章 銷售
1、 簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程；
2、 公司主要客户有哪些，並介紹主要客户的有關情況，主要客户在公司銷售總額中的比重；公司主要客户的地域分佈狀況；
3、 公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分佈情況；
4、 公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分佈結構及比例；
5、 公司是否有長期固定價格銷售合同；
6、 公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
7、 銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；
8、 公司對銷售人員的主要激勵措施；
9、 公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出佔公司費用總支出的比例；
10、 請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所佔的市場比例；
11、 公司為消費者提供哪些售後服務，具體怎樣安排；
12、 公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分佔銷售總額的比例多大；歷史上是否發生過壞帳，每年實際壞帳金額佔應收帳款的比例如何；主要賒銷客户的情況及信譽；
13、 公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委託那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹；
14、 後“經濟危機時代”，對公司產品有哪些影響。
第六章 研究與開發
1、 請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實力、已經取得的研究開發成果，主要研究設備、研究開發手段、研究開發程序、研究開發組織管理結構等情況；
2、 公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷；
3、 與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況；合作單位主要情況介紹；
4、 公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；
5、 公司每年投入的研究開發費用及佔公司營業收入比例；
6、 公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些；
7、 公司新產品的開發週期，
8、 未來計劃研究開發的新技術和新產品。
第七章 金融外包服務公司主要固定資產和經營設施
1、 公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、淨值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度；
2、 按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分佈情況；
3、 公司所擁有的房屋建築物等物業設施情況，包括建築面積、佔地面積、原值、淨值、折舊情況以及取得方式；
4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設週期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；
5、 公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。
第八章 金融外包服務公司財務
1、 公司收入、利潤來源及構成；
2、 公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；
3、 公司銷售費用構成情況；
4、 主營業務收入佔中收入事的比例；
5、 公司主要支出的構成情況；
6、 公司前三年應收帳款週轉率、存貨週轉率、流動比率、速動比率、淨資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標；
7、 公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；
8、 對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、 公司目前執行的各種税率情況。
第九章 金融外包服務公司主要債權和債務
1、 公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；
2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、 公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、 公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況。
第十章 投資項目
1、 本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產後每年銷售收入和盈利情況；
2、 投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響；
3、 公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
第十一章 其他
1、 公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢；
2、 與同行業競爭對手相比，公司目前主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢；
3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
第十二章 行業背景資料
1、 請介紹近年來行業發展的情況；
2、 國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化；
3、 該行業的市場競爭程度，並介紹同行業主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位；
4、 國外該行業的發展情況；
5、 國家現行相關政策對該行業的影響；
6、 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分佈、地域供給分佈、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。
盡職調查報告6
上海市匯盛律師事務所接受貴司委託，指派中國執業律師××、××對某有限公司(以下簡稱“W公司”)進行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以《委託合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查範圍)。
根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作採用認真閲讀W公司提供的文件(詳見附件二：W提供文件目錄)，進行書面審查;與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的為：
1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑑和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;並且所有的複印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上是不合法的。
基於以上的和我們採集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：
一、 W公司基本情況
1、基本信息(略)
2、W公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三：W公司變更詳細)
3、W公司實際控制人(略)
二、W公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資於W公司的行為屬於隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定
根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有;
(2)公司半數以上其他股東明知。這裏的以上包括半數;
(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裏的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。
2、中國法律對於外商投資行業的准入規定
根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對於外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿易類外商投資企業因為屬於中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、W公司隱名投資的法律風險
(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這裏所説的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是説，目前外國人某某並非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 ;
(2)中國自然人 、 具有實際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關係;W公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權;
(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強併產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。
三、關於W公司的經營範圍
本次盡職調查的目標是為實現對W公司的併購、增資，增資之後，W公司將變更為外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行准入制，因此W公司一些經營範圍難以保留。
根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的W公司的經營範圍將表述為：從事xx等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。
四、W公司的財務會計制度
1、概述
W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。
由於W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業務處理的隨意性。
我們建議W公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、W公司的會計政策
(1)執行中國《小企業會計制度》;
根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，W公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。
(2)會計期間：公曆1月1日至12月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣;
外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公佈的匯率中間價，摺合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬户餘額未按期末中國外匯管理局公佈的匯率中間價摺合成人民幣金額進行調整，相關匯兑損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。
我們認為，外幣賬户未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兑損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議W公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬户進行匯兑損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生製為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法：
①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;
②低值易耗品攤銷方法：採用一次性攤銷法;
③存貨的盤點制度：採用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。
(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則：
①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;
②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;
③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。
風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的税務風險調查部分。
五、W公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)
1、會計報表
(1)資產負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示：
(略)
2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)
六、税務風險
1、W公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的税務風險，違反了中國現行增值税和企業所得税等相關法規;
(1)W公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，
①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值税發票並確認銷售收入;
②20xx年9月份(包括)之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值税發票並確認銷售收入;
(2)根據《中華人民共和國增值税暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值税納税義務發生時間，採取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(W公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、W公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;
另外，根據《國家税務總局關於確認企業所得税收入若干問題的通知》(國税函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：
①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;
②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有實施有效控制;
③收入的金額能夠可靠地計量;
④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述税務法規，W公司的商品銷售收入的確認屬於延遲確認，可能存在税務風險(即延遲申報納税);
2、除上述風險外，我們未發現其他税務風險。
七、本盡職調查報告的説明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在着可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以説明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案並負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位註冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對於一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告並未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委託合同書》的基礎上作出的。
盡職調查報告7
目錄
一、投入資本説明
二、公司架構及產權關係
三、產業鏈業務關係
四、資產狀況
1、截止xx年x月x日財務狀況
2、貨幣資金
3、應收貨款
4、預付賬款
5、其它應收款
6、存貨
7、長期投資
8、固定資產及在建工程
9、無形資產
10、長期待攤費用
五、現金流量
1、各年現金流量簡表
2、經營活動產生現金的能力
3、投資活動產生現金的能力
4、籌資活動產生現金的能力
5、關注事項
六、經營結果
1、xx-xx年度經營結果一覽
2、關注事項
七、贏利能力分析
1、贏利能力指標
2、銷售毛利率分析
3、銷售淨利率分析
4、收入構成分析
5、主要產品贏利分析
6、贏利能力評價
7、關注事項
八、成本費用
1、成本
2、費用
3、成本費用應關注的事項
九、債項
十、税項
十一、關聯交易
十二、抵押擔保、或有事項及重大財務事項
十三、主要業務循環
採購：主要原料：年均採購量、價格、主要供應商、結算政策
銷售：主要產品：主要客户、銷量、價格、結算政策
十四、未來資金測算、盈利測算
十五、主要合同
十六、關注事項及風險分析
十七、總體評價
1、關於資產質量的總體評價
2、關於價值評價應考慮的因素
3、應關注的事項
4、綜合評估
財務盡職調查的工作內容
財務盡職調查的工作內容可以用“查找缺陷”一詞來簡單概括。與目標訴求相對應，分為兩個層次，即為查找目標企業致命的財務缺陷和其他現實或潛在的財務缺陷。註冊會計師需要根據調查個案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內容通常包括以下幾個方面。持續經營方面：經營性現金流是瞭解目標企業持續經營狀況最為原生態的指標，與可人為操作的會計利潤相比，更能真實反映目標企業的生存狀態。此外，可結合目標企業接受購併的動機，考察其持續經營方面所面臨的困境。
內部控制方面：取得並閲讀目標企業的內控文件，通過穿行測試和遵從性測試，瞭解並評價內控設計的合理性，執行的有效性。
財務方面：瞭解目標公司的會計政策、財務結構、資信程度、資產質量、盈利能力及遺留成本等情況。視內控狀況考慮對目標企業現有財務資料的採信程度，但對重要項目的調查程序必須實施到位，如：貸款卡查詢程序、股票期貨等高風險投資的函證程序、重大資產權屬驗證程序。對目標企業已作提示的抵押、擔保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤後續發展情況。對未作提示的風險事項，更要作為調查工作的重中之重。此外，重視財務數據與非財務數據的配比分析，也能為發現舞弊風險找到切入點。
税務方面：瞭解目標企業現行税負構成、税收待遇，納税及扣繳義務的履行情況。對享受税收優惠的企業，瞭解優惠期結束後的負擔情況；對未全面履行納税義務企業，定量評析其税務風險。根據目標企業性質、行業特點，把握調查重點。
財務預測方面：財務盡職調查所做的預測必須是全面財務預測，一般包括：收入、投資規模、資金需要、重大會計政策變動等內容，最終體現在現金流量預測和盈利能力預測上。註冊會計師必須把預測置於行業前景、政策導向、利率、匯率、税制變化等宏觀經濟趨勢下評估。此外，對預測涉及的基本事實，必須保持應有的職業懷疑態度，慎之又慎地反覆核實。
盡職調查報告8
X
一、申請的授信業務基本情況
簡要説明該筆授信業務的種類，幣種、額度、期限、授信的擔保方式，還款方式、涉及的有關當事人關係等。
二、申請授信用途
簡要説明申請人申請授信的目的：貸款業務要説明是季節性、臨時性需求，還是正常經營中的經營性佔用；銀行承兑匯票業務應對商品交易情況進行説明；保函業務應對標的項目進行説明。
三、授信申請人基本情況 1、授信申請人背景資料
1.調查內容：授信申請人的基本情況，包括授信申請人所有制性質、註冊資本及變動、所有權結構、及股東持股情況；授信申請人的主營業務、所屬行業及其行業地位。
評價：授信申請人產權構成是否清晰、主營業務是否突出、企業規模大小、有無知名品牌、所處發展階段。
2、授信申請人組織結構圖及其主要管理層的綜合素質 調查內容：組織結構圖及內部關係、主要管理層的從業經歷及技術水平、員工情況
評價：主要管理層的綜合素質、業界信譽、在經營過程中的誠信
意識等信用狀況（瞭解途徑：個人徵信系統查詢、企業上下游客户、與客户初次面談）。
3、客户的經營情況分析
調查內容：簡要介紹授信申請人經營狀況，包括：主要產品及產量；經營區域、原材料（商品）採購地域、主要供應商及年供貨量、主要結算方式；銷售區域的網絡分佈及收款方式，主要的銷售商及年銷量；是否有進出口權，如果有，進出口額有多大；
主要產品的生產能力、實際產量和品牌，以及各產品在產品系列中銷售所佔的比例或主要商品的進銷量、進銷額以及各種產品在經銷的商品系中所佔的比重；從供應狀況、採購渠道、付款方式、價格等存在的優勢或特點進行分析供應渠道總體評價：從市場需求狀況、銷售方式、收款條件等存在的優勢或特點進行分析銷售網絡總體評價；
近兩年來授信申請人主要產品的產銷率、銷售收入增長率、銷售利潤增長率、市場佔有率、出口創匯能力。如為續授信的，則應對授信前後的經營情況進行同比，重點分析授信前後發生的變化。
（1） 主營業務產品情況表
評價：從產品的產量、銷售額、市場份額等方面分析申請人所經營產
品的規模，在國內、地區同行業中所處的地位。
（2） 主要供貨商（上游客户）情況表
評價：從供貨來源、供貨渠道分析企業是否具有本地資源優勢，在材料採購中是否有價格優勢，產品供應是否充足，產品目前的價格走勢等。
（3） 主要銷售商（下游客户）情況表
評價：分析產品的市場供求狀況，是否建立了穩定的銷售網絡、產品的市場佔有情況、授信申請人產品（商品）市場競爭力、生產能力利用率、對客户的依賴程度等。
（4）是否涉及兼併、合資、分立、重大訴訟、破產等重大事項； 無
（5）對外投資情況，包括被投資企業名稱、投資額及佔比、出
資方式等。
4、行業政策及行業風險分析
調查內容：授信申請人所屬行業目前狀況（是否符合國家政策）、主要原材料或產品（商品）的價格走勢、市場佔比、規模實力、技術力量、行業進入障礙、同業競爭等進行説明，以及企業未來的發展規劃及落實措施。
評價：企業的產品優劣勢、產品價格變動對企業的影響、分析企業的產品生命週期（投入期、成長期、成熟期和衰退期）、行業發展前景（受國家政策及國際市場變化的影響）。
5、集團企業或關聯公司的情況
調查內容：集團企業或關聯企業的主導產品、管理模式、經營情況（採購、生產、銷售）、融資模式、與申請人的組織關係、關聯公司在我行授信融資狀況。
評價：關聯企業與申請人之間有無資金佔用情況、關聯交易對申請人經營的影響等。
6、資信狀況
調查內容：截止本次申請授信前一個月，授信申請人在開户銀行及其他銀行融資、我行現有授信在企業整體銀行負債中的比例、為其他企業提供擔保狀況以及或有負債情況。
評價：與人行徵信系統數據（貸款卡查詢）進行對比，説明差異原因及有無逾期或欠息等不良記錄；分析申請人的或有負債可能產生的損失；分析他行或我行授信前後申請人經營情況發生的變化（負債變化、主營業務變化、運營資金變化和經營規模變化及其原因）、反映貸後檢查中存在的主要問題。
經多方面瞭解核實，該公司銀行信譽良好，在銀行融資無墊款，無逾期，無欠息等不良情況出現。
四、財務狀況
1、列表説明授信申請人近三年（新成立企業除外）及近月財務狀況（屬於集團合併報表要列明合併報表數據和單列報表數據），分析財務狀況及其變化的主要原因，尤其要説明主要財務指標及主要科目異常變化的情況和原因（會計報表附註中所涉及的重大事項在相應的科目中反映）。
該公司近三年、最近一期和去年同期的財務數據摘要見下表：
盡職調查報告9
21世紀是一個變化難測的世紀，是一個催人奮進的時代。科學技術飛速發展，知識更替日新月異。希望、困惑、機遇、挑戰，隨時隨地的會出現在每一個社會成員的生活中。抓住機遇，尋求發展，迎接挑戰，適應變化的制勝法寶就是學習——將所學專業理論與實踐聯繫，培養實際工作能力和分析解決問題的能力，達到學以致用的目的，為今後更好地工作打下堅實的基礎。
我於20xx年3月30日—20xx年7月30日在烏魯木齊金豪森克建材有限公司進行了實踐調查與學習。
一、調查單位的基本情況
XXXXXXXXXXXXXXXXXXX是眾多品牌在XXXX地區的代理公司，其中代理包括陶瓷產品、各類牆磚地磚、各類防盜門、防火門、衞生潔具、外牆塗料、防水材料、新型保温材料、各類水電水暖電器、各類照明燈具，其業務範圍以設計施工及其他領域。
自成立以來，公司的管理團隊就意識到技術服務的重要性，並始終致力於建立本地化的技術應用支持及售後服務，以滿足迅速發展的工業市場和建築市場的需要。
公司內部機構設置：總經理辦公室、財務部、辦公室、工程部、營銷部、質量安全部、會議室、檔案室共8個，不同部門分工明確，相互配合 。其中財務室設有財務負責人一名，會計一名，出納一名，財務記賬員一名，其主要是核算公司所發生的經濟活動，報告該公司的財務狀況和經營成果，並及時、準確、完整的記錄、計算、報告財務收支和業務開展情況，為下一步工作提供真實、完整的會計信息。
二、調查內容
我將單位的財務人員崗位的分工、人員是否有專業證書、是否專職、
是否遵守財務人員的職業道德、賬冊設置情況、財務制度設置及日常發票管理作為主要調查內容。
三、調查結果
通過這次調查，發現該公司賬冊（總賬、明細賬、銀行存款日記賬、現金日記賬）設置齊全，記載及時，基本可以做到賬帳、賬證、帳實相符，財務做到日清月結。財務人員均取得專業證書，財務人員都為專職人員，並能夠遵守會計職業道德，沒有相關違法行為發生。在調查中還發現幾點好的做法。
（一）崗位分工明確，
會計的主要是編制和報送各種報表，辦理工商、税務的年檢工作，負責往來賬款的核對，及時收取應收賬款，負責公司的發票管理工作和檔案保管工作。出納主要是管理現金、管理支票並積極配合銀行做好對賬、報賬工作、及時編制銀行餘額調節表。財務記賬員主要審核記賬憑證的科目運用是否恰當，審核原始憑證的準確性，及時完成賬簿的登記工作，打印裝訂憑證，完成會計歸檔工作，負責賬務的查詢工作及其他事務。他們合理的分工，確保了崗位之間權責分明，相互制約、相互監督，使內部控制貫徹執行。
（二）支票、匯票、發票管理
1．支票由出納員保管，支票使用時必須有“支票領用單”，經主要負責人簽字，然後按批准金額封頭，填寫日期、用途、登記號碼，領用人在支票領用簿上簽字備查。
2．支票使用後憑支票存根，原始憑證由經手人簽字、會計核對（購置物品由保管員簽字）、負責人審批，填寫金額要無誤，完成後交出納人員。原領用人在“支票領用單”及登記簿上註銷。
3．支票使用後未交回存根，財務人員月底清帳時憑“支票領用單”轉應收款，發工資時從工資中扣還，當月工資扣還不足，逐月延扣，直至領用人完成報帳手續。
（三）會計檔案管理
1．凡是公司的會計憑證、會計帳簿、會計報表、會計文件和其它有保存價值的資料，均應歸檔。當年形成的會計檔案，在會計年度終了後，暫由公司財務部保管一年，期滿後，由財務室編制移交清冊，移交公司檔案室統一保管。
2．財務室和檔案室的財務檔案不得攜帶外出，如有特殊需要，經財務負責人批准，可以提供查閲或者複印，並辦理登記手續。查閲或者複印財務檔案的人員不得在會計檔案上塗畫、拆封和抽換。未經批准不得私自翻閲。
（四）現金管理
1。支付1000元以上款項，應以支票或匯票支付，確需用現金支付的，應經負責人批准、主管會計審核後支付現金。
2。．公司業務人員需支用現金時，必須填制“現金使用審批單”由總經理審批、財務經理簽字後支取；使用後由經手人簽字，總經理核批，財務經理審查後入帳。
3。．各項目提取現金時，必須由項目負責人填制憑證並簽字後，由分公司（事業部）出納到財務部辦理取款手續。
4。．一切開支的單據，必須在三日內到財務部辦理結算，否則一律不給予報銷。特殊單據的費用超過三百元，須經當事人兩人證明方可報銷。
5。出納員應當建立健全現金帳目，逐筆記載現金收付。帳目應當日清月結，每日清點，帳款相符。
四、本人作業
在此調查活動中本人蔘與了公司財務作業的有：
（一）網上申報劃税的三方協議第簽訂
（二）小規模安裝開票系統及購買發票
（三）到銀行領用轉賬支票
（四）負責伊犁文化藝術活動中心（伊利大劇院）項目的銀行轉賬登記
（五）開具小規模發票
（六）對一般納税人開具的增值税發票進行驗證操作
五、參與作業的收穫與感想
通過參與作業，我在學習財務管理知識的同時，拓寬知識面，掌握多學科知識；努力鑽研與本職工作相關的多方面的業務技能，不斷提高工作效率和質量。從中我得到了一些收穫和感想：
發現税款的劃轉方法分為兩種，一種為納税人自行劃轉（正劃），就是説你自行申報並經由國庫經收處（開户銀行）劃轉税款至國庫（人民銀行），該項操作是你自己完成的，另外一種就是税務機關經你同意，通過税務局數據庫把應繳納的税款經國庫經收處劃轉至人民銀行（稱之為倒扣）。國庫經收處（你的開户銀行）的劃轉憑證可以作為完税憑證進行記賬，也可以到税務機關申請打印“税收電子轉賬完證”。 簽署三方協議（納税人、税務、銀行）是方便納税人的一種電子繳税形式，這樣税務機構可以減少人力並且辦事效率大大提高，也能保證税收的正常運轉，對於納税人來説不需要浪費大量的時間在税務大廳等候，也加強了納税人的辦事速率。各企業辦理三方協議也不很困難的事情，只要帶好税務局要求的證件就可以辦理，所以説開户行自動劃税扣款還是比較方便各企業對財務進行管理。
我對公司的開票系統進行了安裝，從中學習瞭如何能夠正確的錄入發票和開具發票，開票系統裏的數量一定是與紙質版發票數量相吻合的，對於發票管理又有了進一步瞭解。但是發現公司財務崗位配備人員的計算機電算化技術比較薄弱，給自己工作帶來了麻煩，效率不高，增加了工作量。因此財務人員必須需要一定的計算機電算化知識，現在財務管理上不同機構都開始進行電腦操作，不懂得如何使用，會給以後自己進行財務作業造成困擾，並且帶來不必要的麻煩。
我通過對伊犁大劇院的銀行存款日記賬進行登記以後，從中學習到了銀行存款日記賬是用來核算和監督銀行存款每日的收入、支出和結餘情況的賬簿。銀行存款日記賬應按企業在銀行開立的賬户和幣種分別設置，每個銀行賬户設置一本日記賬。由出納員根據與銀行存款收付業務有關的記賬憑證，按時間先後順序逐日逐筆進行登記。每日結出存款餘額。這樣整個項目的財務支出與收入就穩穩有序。
盡職調查報告10
山東經信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委託，指派尹義峯等5名律師於20xx年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車製造有限公司（以下簡稱“標的公司”）進行盡職調查，現將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司彙報如下：
20xx年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先後前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調查，現將在各部門的調查情況分述如下：
1、武城縣人民法院
武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關於山東齊魯汽車製造有限公司情況説明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，後撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據企業人員介紹，該案後達成調解，但現法院與企業均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調解結案的相關證明材料。
2、人社局
武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關於下達20xx年度社會保險徵繳計劃的通知》一份，證明標的公司20xx年度五險（養老、失業、醫療、工傷、生育保險金）徵繳計劃為：
武城縣社會勞動保險事業處提供的《20xx年1至6月齊魯客車養老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養老保險，共交納39888元，其中企業交納28492.8元，個人交納712.2元。
根據上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養老保險，未繳納其他四險，且現無法得知企業具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還
需公司配合提供相關材料並及時繳納欠繳的社會保險。
3、環保局
環境保護局提供20xx年7月4日山東省環境保護局出具的魯環報告表
2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環境影響報告表》提出如下審批意見：
1、同意項目建設；
2、施工及運營應符合相關環境標準；
3、落實施工期間的污染防治措施；
4、項目建成試運行3個月內，向環保局申請竣工環境保護驗收；
5、如工程環保措施等發生重大變化，應重新報批；
6、公司在受到本批覆後10個工作日內，將批准後的環境影響報告表送德州市、武城縣環保局。
根據武城縣環保局工作人員介紹，標的公司在項目建成後，一直未向環保局申請竣工環境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環保驗收。
4、房管局
武城縣房產管理局提供標的公司所有的房產及土地情況一份，具體情況如下：
武城縣房產管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產不存在抵押、查封情況。
5、國土局
國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位於武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實。現所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》複印件，該情況請公司與政府進行協調，以便順利調取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。
6、工商局
工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：
工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產不存在抵押、查封情況；股權不存在質押情況。據工商局工作人員介紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證明，該情況請公司與政府協商要求工商局配合提供相關證明。
工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現該企業已經吊銷，吊銷情況如下：
根據現有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關係，該情況請公司特別注意並與政府商議查明老企業改制主管部門以便於查明標的公司生產資質的歷史沿革。
7、人民銀行
中國人民銀行武城縣支行出具《關於山東齊魯汽車製造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現有貸款餘額2300萬元，分別是20xx年12月8日貸款1500萬元、20xx年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為20xx年12月7日。該情況與律師於20xx年7月8日在該行調取的《企業基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄中還顯示有承兑匯票50萬元，此筆重大債務並未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意並與政府商議要求人行提供最新的《企業基本信用信息報告》，以降低法律風險。
8、商標局
根據國家工商行政管理總局商標局網站查詢，標的公司現有商標情況如下：
9、經信局
經與縣經信局馮局長、劉局長聯繫，其稱需與上級領導聯繫後方可協助調查，未能調查。在經信局需調查有關武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關係、債權債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調查
以上即為本次盡職調查之初步工作報告，請領導批閲，本所律師會根據工作進程及時向公司彙報最新情況。
盡職調查報告11
一、盡職調查目標
1、弄清楚兼併或控制目標公司對收購方的股東來説是否具有長期的利益；
2、瞭解目標公司價值如何；
3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。
二、盡職調查範圍及內容
（一）盡職調查基本內容
1、深入瞭解併購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續的期間。通過閲讀公司章程和公司的會議記錄瞭解是否有與國家或當地的相關法律法規相牴觸的內容，是否包含限制公司經營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業務範圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經營什麼業務的公司及併購雙方的大致業務對接性。
2、瞭解併購雙方擁有和發行各種股份（普通股、優先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入瞭解併購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發行、轉讓、註銷及交易的全過程，清楚地瞭解公司在發行股票的過程中是否符合相關的法律法規，並確定併購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。
3、通過了解併購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優先順序規定、限制特定證券發行的條款、限制發債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產融資及各項反收購措施的抵抗；
4、通過閲讀併購雙方公司董事會的會議記錄及相關的文件，瞭解公司是否做過重大風險的經營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調查時的財務情況調查和法律情況調查做準備；
5、併購雙方的下屬公司、子公司、在海外經營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經營管理、所有權、控制權、優先購買權等方面的協議，最近數年公司的主要公告等。以深入瞭解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什麼問題去找什麼部門；並找出公司對外簽署的協議和董事會的決議中可能存在的重大併購風險。
（二）反映併購雙方行業情況的內容
1、目的
理解公司所處的宏觀大環境，行業所處的生命週期和前景，市場的規模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所佔市場份額，今後面臨的機遇和挑戰
2、需要注意的問題
1）當地經濟發展狀況對公司的影響？
2）行業整體是否處於上升期或是衰退期？
3）技術變革是否有可能使行業不復存在？
4）是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發價格戰？
5）公司是否有區別於競爭對手的優勢？
6）公司的市場份額是否有下滑趨勢
3、資料搜索指南
1）行業年鑑、期刋
2）行業協會網站
3）市場調研顧問報告
4）公司文件中對行業的分析報告
5）分析師對行業的分析報告
6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業和競爭的描述
7）新聞檢索
（三）反映併購雙方業務發展情況的內容
1、目的
理解公司業務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優勢和不足以及公司發展戰略的有效性，對兼併收購後所能產生的收入和成本等方面協同效應作估計。
2、需要注意的問題
1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發展戰略的決策性意見
2）分銷商、客户的集中度是否過高？
3）產品單價是否下滑嚴重？
4）新產品是否曾不斷成功推出？
5）供應商的集中度和依賴度是否過高？
6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
7）生產製造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？
8）生產產能是否存在瓶頸而需立即擴建？
9）是否需要動遷？
10）預期有哪些新產品在近期上市？
11）對行業特殊領域如技術先進性、房地產淨資產值等需要專業顧問評估意見
3、資料搜索指南
1）公司提供的內部資料
2）公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告
3）分析師、評級機構對於公司的分析報告
（四）反映併購雙方財務信息情況的內容
1、目的
理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背後的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的税務合規性進行確認。
2、需要注意的問題
1）公司的經營業績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什麼？
2）公司未來的經營方向；
3）根據近期計劃或規劃進行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務等方面造成哪些負面影響？
4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內容中對管理層的建議內容是否較長且指出內控的許多不足？
5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？
6）對壞帳等的會計估計是否過於樂觀和寬鬆？
7）存貨和應收帳款帳齡分析
8）歷史財務數據同期比較變化的原因和業務上的推動因素？
9）按產品或地域分的分部會計報表分析
10）按產品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數量和人均開支、研發人員數量和人均開支、應收帳款週轉率、存貨週轉率，應付帳款週轉率、資本開支佔收入比例等比較分析
11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委託理財等協議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析；
12）目前的税收優惠是否在兼併收購後還能延續？公司歷史賦税是否合規？避税操作是否合法？
13）企業是否已對主要資產投保？
14）土地使用證、房產權證是否完備？
3、資料搜索指南
1）歷史財務報表及附註
2）對歷史業績的管理層分析與討論
3）公司提供的未來5–10年的財務預測
4）公司提供的過去2年及今後2年的按季度的財務報表和財務預測
5）過去的財務預測與實際的偏差
6）財務報表及附註
7）會計師對管理層的建議書
8）獨立會計師盡職調查報告
9）可比公司對其財務業績的管理層分析和討論
（五）反映併購雙方法律和監管環境情況的內容
1、目的
確保公司依法成立並擁有經營其業務的營業執照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監管環境，理解兼併收購所涉及的審批程序，以便及早開展遊説工作、獲得支持、降低獲准審批的不確定性
2、需要注意的問題
（1）法律
1）營業執照是否有效？是否按時進行年檢？
2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？
3）主要合同是否合規？是否有特殊性條款會對公司兼併收購後造成不利？續簽有何條件？
4）公司、子公司相關法律協議可能帶來的風險；
5）公司成立是否有相關部門的審查批准？
6）是否有任何產品責任、知識產權、勞資關係等方面的訴訟或訴訟威脅
7）將來法律法規的發展趨勢對公司產生什麼影響？
（2）監管
1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？
2）各政府部門之間如何協調？
3）是否有對公司業務有直接或間接影響的新法規或條例出台？例如對產品定價的限制，對反壟斷的審閲要求，對資產充足率的底限
4）公司需要承擔什麼樣的社會責任？是否有普遍服務義務？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？並判斷這類或有訴訟會對公司及此次併購交易造成何種影響及帶來的風險。
3、資料檢索指南
1）公司章程股東協議
2）董事會記錄和決議
3）主要合同（採購、銷售、管理層、關聯交易）
4）訴訟文件
5）知識產權文件
6）新聞檢索
7）公司工商登記檢索
8）相關法律、法規
9）行業管理條例
10）產業政策
11）政府鼓勵或限制的措施
（六）反映併購雙方人事情況的內容
1、目的
理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼併收購帶來的人事變動做好準備
2、需要注意的問題
1）兼併收購後對目前管理層的安置？
2）是否需要籤非競爭承諾？
3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業中是否有競爭力？
5）員工的離職率是否高於行業平均水平？
6）是否存在人員過剩？
7）員工合約中對於裁員有何賠償要求？
8）國有企業職工安置是否符合當地主管部門的要求？
3、資料搜索指南
1）組織結構圖
2）人事制度手冊
3）管理層簡歷
4）公司提供的人事工作報告
（七）反映併購交易事項的專門內容
1、目的
深入瞭解該次併購的.方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次併購交易及所需要件的合法、完備，確保該併購交易不會因為缺少有權部門的批准而被最終撤銷。
2、需要注意的問題
1）對收購兼併的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
2）此次併購是否涉及違反反壟斷法？
3）此次併購如涉及國有資產，是否具有相應國資管理部門的批准？
4）為併購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？
5）此次併購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為併購方提供，瞭解其意圖並對其可行性進行分析。
3、資料搜索指南
1）併購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意併購的決議原件及相關公告；
2）可行性研究報告、併購涉及資產的評估報告，被併購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；
3）為此次併購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件；
4）有權部門對併購交易出具的批覆文件或證明文件（如需要）
（八）反映公司環保情況的專門內容
1、目的
評估公司所面臨的環保問題，確保公司沒有違反環保條例，確保公司不會受環保問題導致的訴訟（清理環保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業的嚴重後果）。
2、需要注意的問題
1）公司是否曾受到違規通知和處罰？
2）現場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規章一致？
3）是否接到有環保方面的訴訟？
4）排污費是否安期支付
5）今後環保方面的法規的立法趨勢及其對公司的影響？
3、資料搜索指南
1）公司排污的許可證
2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告
3）土壤、地下水檢測化驗報告
4）環境評估顧問實地檢測報告
三、盡職調查清單
（一）基本情況
1、公司基本情況
1）公司的執照與章程；
2）説明公司的名稱、法定註冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；所擁有的知識產權（專利、商標、服務標誌、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限於有關這些知識產權的合同、紀錄等）；
3）公司由成立迄今的主要歷史及發展，包括主要活動、營運業務方法的主要變動。
2、公司所有權
1）公司詳細的股權結構圖；
2）自成立以來所有關於股本變化以及股份轉讓的細節，包括公司之成立進程及自公司成立以後的合併、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權轉讓的價格）；
3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，並説明公司持有主要控、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定註冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產權（專利、商標、服務標誌、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限於有關這些知識產權的合同、紀錄等）
3、職能部門
1）公司的職能部門結構圖，並簡要説明各部門職能
4、公司業務
1）公司主要業務情況，包括生產線的簡要描述；主營業務及非主營業務收入及利潤結構情況；
2）過去三年內及未來三年有關公司的業務報告、分析及預測（如擴充及改善服務、研發、提升技術)；
3）公司對其產品在未來三年至五年間的需求預測；
4）公司的主要產品及即將開發的新產品；
5）説明公司各主要產品的生產程序，提供公司產品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產產品過程中所持有的任何政府的批文；
6）列出主要競爭對手清單，包括現有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，説明公司和其他主要競爭者的產品市場佔有率，以及所採取或擬採取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；
7）與控股股東、實際控制人的業務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益衝突或競爭？如有，請列明；
8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業有無關聯交易，如有，請按照經常性關聯交易和偶發性關聯交易情況列明，並簡要分析這些關聯交易對公司主要業務、營業收入和利潤的影響；
9）公司及主要控、參股公司所面對的業務、投資或外匯（如有）限、管制以及准入門檻。
（二）財務信息
1、財務會計
1）公司近3年的經審計的年度財務報表；
2）公司最新一期的內部財務報表；
3）公司當前的內部預算、經營計劃與預測、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰略性計劃或相關內容的報告；
4）公司提供的過去2年及今後2年的按季度的財務報表和財務預測，並説明過去的財務預測與實際的偏差；
5）公司成立以來股份發行情況及收購者的出價情況的文檔；
6）近3年負責審計的註冊會計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此迴應的報告。
2、税務
1）列明過去五年，適用於公司、集團及公司擬收購的資產/公司的各種税項、關税，以及適用於公司的税項種類、税率及款額；
2）如有適用於公司、集團及公司擬收購資產/公司的税務優惠/補貼等，請提供有關法規、政策及政府批文；
3）影響公司的税務條例；
4）公司納税的有關憑證或文檔，税務當局對公司納税情況的評價意見；
5）任何欠税，如有，請説明欠税税種、金額和欠税原因。
（三）經營協議
1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務安排或與之相關的有價證券的協議或文件；
2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協議或文件；
3）近5年公司與債權人之間的重要函件；
4）公司或股東與任一方簽署的有關證券的任何協議，包括股票、債券、期權等的發行、認購、擔保方面的協議；
5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經營或諮詢協議；
6）公司近5年簽署的所有財產剝離或收購的協議及相關文件；
7）公司的主要客户名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；
8）公司擁有或租入的主要財產清單，公司擁有的無形資產清單及狀況；
9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發報告；
10）其他反映公司經營狀況的重要文件。
（四）人事管理
1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
2）公司員工清單，並説明員工人數、結構（可按級別、部門、學歷、年齡、合同性質等分別説明）；
3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學歷、工作經驗、在公司的職位及在集團工作年數等資料；
4）公司作為締約方簽署的所有僱傭協議、續聘協議、集體議價協議；
5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協議
6）公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質的福利；
7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）
（五）行政規章與環保
1、行政規章
1）與公司經營有關的所有政府許可的證書、執照等；
2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規章制度的過往函件、報告或記錄
2、環保
1）與公司環保事項有關的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產在內的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批准使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限於受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環保諒解協議、備忘錄；
2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環境保護相關的費用之證明或者憑證。
（六）法律事項
1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政複議、政府調查或問詢事項的一覽表；
2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政複議、仲裁等事項的一覽表；
3、近3年公司聘請的律師就公司的業務、人員捲入的重大訴訟案件向有關各方發出的信函；
（七）併購交易事項
1、有權部門對併購交易出具的批覆文件或證明文件（如需要）。併購交易在有權部門的批准手續尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況説明；
2、可行性研究報告、併購涉及資產的評估報告，被併購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；
3、涉及併購交易的有關文件，包括併購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意併購的決議原件及相關公告等。
4、為此次併購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件。
（八）其他重要信息
1、由公司自身、投資銀行、商業銀行、註冊會計師、管理諮詢專家、技術專家、政府有關機構出具的各類報告
2、近3年新聞媒體對公司的有關報道
3、其他對公司有關的重要信息
盡職調查報告12
由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。
盡職調查的目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來説，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來説，併購本身存在着各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購併以後目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
對於一項大型的涉及多家潛在買方的併購活動來説，盡職調查通常需經歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個併購過程的協調和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起並準備資料索引。
5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。
6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題並能獲得數據室中可以披露之文件的複印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供併購合同的草稿以供談判和修改。
盡職調查報告13
按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先後到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閲了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，並與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料
2、歷次股東會決議；
3、歷次股東出資、增資驗資報告；
4、目標公司20xx年5月財務報表；
5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；
6、房屋產權證、機動車產權證；
7、員工勞動合同；
8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；
9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》；
10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；
11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》；
12、20xx年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況（户卡）》。
一、關於目標公司名稱的變更
目標公司名稱曾先後做過三次變更：
20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技諮詢有限公司”，
20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。
由於目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這並不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。
二、關於目標公司股東變更的沿革：
股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：
（一）、目標公司成立於20xx年5月10日，註冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，佔84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，佔16%股份。
（二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加註冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（佔40%）、何某（佔40%）、宋某某（4%）
宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）
原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
註冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓後，股權結構如下：
王某持股比例50%；何某持股比例50%。
（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），註冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各佔50%。
（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（佔35%）、何某（15%），股權轉讓後，股權結構為：何某佔65%、王某佔35%。
（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。
目標公司註冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某佔85%；田某佔15%。
至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（佔85%股份）、田某（佔15%股份）。
也就是説，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關於股權轉讓方所轉讓的股權
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關採取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。
經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關採取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，並承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。
四、關於目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經查，目標公司股東的各次出資、增資，均採取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關於目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制
章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。
六、關於目標公司的資產
目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
（一）、房屋
1、目標公司對房屋享有所有權。
房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20xx室：
房屋產權證記載：他項權利範圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
信誠大廈1-20xx室：
房屋產權證記載：他項權利範圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關採取查封等強制措施。
經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
（二）、機動車輛
目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田鋭志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關採取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。
（三）、對外投資
對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理諮詢有限公司”，該公司正在辦理註銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢註銷登記手續。
七、關於訴訟、仲裁案件及或有負債
目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經營期限與年檢情況
經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。
《企業法人營業執照》《私營公司基本情況（户卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
八、結論：
目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關採取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。
建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，並全面履行。
一、我國企業海外併購現狀
隨着我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外併購的步伐。根據德勤發佈的《崛起的曙光：中國海外併購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外併購活動數量出現爆發式增長，中國境外併購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業的海外併購投資者中排名第三，僅次於美國和法國。
雖然，我國企業海外併購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外併購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外併購失敗的很大一部分原因是由於財務盡職調查流於形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規範性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防範企業併購風險的重要手段。
二、財務調查報告中存在的問題
(一)財務調查報告只是對於目標企業所有的資料進行簡單的羅列
目前相當一部分財務盡職報告並未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由於目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在牴觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫於某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到併購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對於減少信息不對稱的作用不甚明顯。
(二)對於併購方的投入產出價值調查不準確，容易落入併購陷阱
我國企業的許多海外併購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果並沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由於對併購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制併購風險的能力，對併購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價併購投資的回報率，未能有效地迴避併購陷阱，導致併購失敗。
(三)財務盡職報告過於高估目標企業的發展潛力
在併購虧損企業時，許多企業對於目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散併購方的資源，甚至使併購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機
目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用
(一)審計財務盡職調查報告的程序
財務盡職調查的目標是識別並量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規範性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的併購決策提供合理的判斷依據。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規範要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對於財務調查報告的整體框架進行審計，是否採用多種調查方法，以便得出儘可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免併購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的併購類型、目的、內容來審查併購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規範、企業盈利能力分析規範等要求，確保企業併購活動的順利進行。
(二)審計財務盡職調查報告的內容
財務盡職調查報告並不是審計目標公司的財務報表，而是瞭解並分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的併購決策提供依據。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施併購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對於調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對於盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的範圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的併購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附註實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對於財務盡職調查範圍和內容的審計主要包括：
對目標企業資產價值評估調查的審計，對於不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估範圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。
對目標企業財務指標的審計，對於盡職調查是否全面瞭解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、淨資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的複雜性和隱蔽性使投資者對於目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
(三)審計財務盡職調查的結果
有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對於財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對併購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。
盡職調查報告14
致:***先生
北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委託，根據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國公司登記管理條例>及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調查事宜出具<關於北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告>(以下簡稱“本調查報告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基於對法律的理解和對有關事實的瞭解，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，並已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閲。包括但不限於公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和税務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的複印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或複印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，並不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。
(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基於上述聲明，本所律師依據<中華人民共和國公司法>等法律、行政法規和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:
盡職調查報告15
按照部黨組的統一部署，我們先後對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉結合部土地市場問題進行了深入調研，同時委託中國土地勘測規劃院赴江蘇、浙江兩省進行了重點調研，調研工作重點圍繞城鄉結合部土地利用和土地市場現狀、存在問題、原因及對策進行了分析，現將調研情況彙報如下：
一、城鄉結合部土地市場現狀與問題
城鄉結合部是土地交易最活躍的地區之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特徵。具體表現在：城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類用地交錯、市場交易主體複雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。
(一)城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控
城鄉結合部是城市建設快速擴張的重點地區，該區域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經成為城鄉結合部的主要地類。杭州市城鄉結合部約有70%的土地被農户個人建房佔用，其中濱江區13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就佔了近65%.温州市歐海區僅1998年，非農建設佔用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地。蘇州市城鄉結合部耕地全部轉為建設用地的"無地隊"達58個，加上下屬縣市，"無地隊"多達200多個。佛山市城區總面積為77.8公里，城鄉結合部農村集體建設用地佔近20平方公里，其中，順德市大良鎮城區總面積12.7平方公里，"城中村"佔地就達4.3平方公里。
(二)各類用地交錯、市場交易主體複雜
一是多頭供地。土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(鎮)、村、村民小組，甚至農民個人。二是土地利用狀況複雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉鎮集體、村民小組)交錯，農用地和建設用地插花，工業生產用地和居住用地互相滲透。城鄉結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來，城鄉結合部許多農户已經不止一次地經歷徵地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發商和農户投入也越來越高。三是經濟成分多元化。温州市甌海區1998年工業生產總值中，國有、集體、城鄉個體、其它經濟成份所佔比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區遼東村，農户經商的比例為100%,有企業400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產的一、二百家。四是居民構成複雜。城鄉結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動人口。如蘇州郊區，目前總人口為125895人，農業人口占總人口的65%.城鄉結合部土地交易主體多元化的特徵，極大地增加城鄉結合部土地交易管理的複雜程度。
(三)土地交易形式多樣，隱形交易突出、交易秩序混亂
城鄉結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農村集體經濟組織直接轉讓、出租土地使用權。江蘇省1999年查出農村集體經濟組織轉讓給開發商用於房地產開發土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農村集體經濟組織以轉讓、出租、抵押房產形式，連帶轉讓、出租土地使用權。四川省內江市1992年以來，通過各類形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農村集體以聯營等方式轉讓、出租土地使用權，其實質是農民集體只出地，不參與經營，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯辦企業引起的非農集體建設用地流轉有906.7畝。四是農村居民以轉讓房產形式，連帶轉讓土地使用權。五是農村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的範圍內，分屬常青鄉曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個行政村20xx多户村民，90%的居民户，每户有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點。温州的遼東村，全村有10%的農户私自賣了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%.廊坊市城鄉結合部有70%的農户私下出租房屋，鄭州市城鄉結合部有90%的農户私下買賣或出租房屋。
(四)違法用地和違法交易大量存在
1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用於非農業建設用地的20xx件;農民住宅向城市居民出售或城市居民佔用集體土地建住宅的1475件;未經批准擅自將集體土地變為建設用地的1177件;鄉鎮企業因破產、兼併等，使土地使用權發生轉移沒有辦理用地審批手續的744件，幾項合計5413件，佔違法用地總數的67.6%.
二、產生問題的原因分析
城鄉結合部土地市場混亂的現狀是長期以來城市建設自發擴展、城鄉結合部土地產權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。
(一)工業化、城市化帶動了城鄉結合部建設用地快速膨脹，是城鄉結合部土地市場混亂的外部推動力
工業的持續、穩定、快速發展，需要相應規模的土地作支撐。城鄉結合部是受城市發展和農村工業化、城市化發展衝擊最大的地區。隨着城市化和工業的外移，民營經濟和個體工商户的發展，對生產經營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業、外資企業、鄉鎮企業、私營企業發展，加大了建設用地的需求，使城鎮向外擴張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產業的迅速發展，進一步加劇了建設用地需求。這些快速增長的建設用地需求迅速湧入城鄉結合部，致使城鄉結合部建設用地需求急劇增加，其用地特徵呈現出：農業用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控。其最根本的原因是，對於用地者而言，在城鄉結合部取得土地和房屋的成本遠遠低於城區，帶動了用地需求;而對於農村集體經濟組織和農户而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經濟收益又遠遠高於農業收入，在比較利益的驅動下，農村集體經濟組織和農户往往樂於把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈。
(二)集體土地產權不明，權益不清、多頭代表，是城鄉結合部土地市場混亂、違法交易和隱形交易的內因
當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權。按照新法規定，農民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農民集體所有、村內兩個以上的集體經濟組織和鄉(鎮)農民集體所有。實際上，農村集體所有土地的產權歸屬並不明確、清晰。由於任何一個農民都不是所有者，而集體經濟組織並無專門機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由於具體的土地所有人事實上很難落實，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經營、收益和處置等權利與責任如何體現?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權益、產權?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現?村民個體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個人認為就是自己的土地，其他人管不着，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。
(三)土地收益分配機制不合理，是產生城鄉結合部土地問題的直接動因
在市場經濟體制下，任何經營行為首先考慮到的步是經濟利益問題。農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以説根源就在於土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農用土地收益除上交國家農業税外，農民實得收益較低，而非農用途收益遠遠高於農業用途收益，比較利益促使農民從心理上願意變農地為非農地。另一方面，隨着工業化程度越來越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮現狀用地的市政及公共設施，鎮能級政府有相當大的困難。同時，國家建設徵用農民集體土地的補償辦法是根據年產值核算，補償標準低，而不是按價補償，農民不願意國家徵地，因此，鄉鎮政府一方面鼓勵農村集體經濟組織大力發展工業，招商收資，從而通過增加税收、勞動力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經濟組織違法用地、隱形交易採取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。
(四)政策不明，管理薄弱，加劇了城鄉結合部土地市場的混亂和隱形交易
國家的有關法律法規對城市國有土地管理的規定及具體操作來説，已相對比較詳盡和完善，但對於城鄉結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規定："農村村民出賣、出租房屋後，再申請宅基地的，不予批准",但並未對農民房屋出售、出租的範圍和宅基地的土地權利性質作出明確地界定，第六十三條規定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用於非農業建設;但是，符合土地利用總體規劃並依法取得建設用地的企業，因破產、兼併等情形致使土地使用權依法發生轉移的除外".但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產、兼併除外的該如何處理又缺乏明確規定。上述這些法律、法規規定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農户等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了藉口;而對於土地行政主管部門而言，由於缺乏明確管理依據，往往採用全面禁止或放任自流，城鄉結合部恰恰成了管理的禁區或灰色地帶，進一步加劇了城鄉結合部土地市場的混亂。
三、規範城鄉結合部土地市場的對策與建議
隨着新《土地管理法》的頒佈實施，耕地保護國策得以法制化，建設佔用農用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求。
各地在城鄉結合部土地利用和土地市場管理上進行多方面的探索，並取得了一定的進展：
開展城鄉結合部集體建設用地整治和流轉試點。杭州市以"兩進"推進"一化",即"農户進公寓小區"(在土地利用規劃確定的城市建設用地範圍內取消農民個人建房，由政府主導，企業化運作，統一建住宅小區，城市用地範圍外則取消單家獨院建房，實行多家集中聯建)，"鄉鎮企業進工業園區","推進城鄉結合部城市化進程".蘇州市出台了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規劃區、縣城鎮及省以上開發區範圍外的集體建設用地使用權，經依法批准後，可以依法流轉。湖州市結合鄉鎮企業轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規範集體建設用地使用權流轉。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出台了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農户和開發商三方面自願組合，對"城中村"進行改造，按規劃統一建設住宅小區。
強化城鄉結合部建設用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉結合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度",並探討將政府收購儲備範圍擴展到城市內現有集體建設用地。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場，要求包括城鄉結合部在內的土地使用權交易進場公開掛牌交易，規範市場。
探討城鄉結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉結合部鄉鎮企業使用的集體建設用地，在土地補償到位、使用者主動申請、所有者同意(村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經省國土資源廳批准後，不再辦理徵用手續，直接轉為國有土地使用權。蘇州市、杭州市等地探討了調整現行徵地補償辦法，採用按價徵購的辦法轉為國有。
上述這些探索和實踐，為進一步規範城鄉結合部土地市場起到了很好的示範作用。
通過調研，我們認為，規範城鄉結合部土地市場的根本出路是：在嚴格實行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進一步明晰城鄉結合部現有建設用地的產權主體和土地權益(所有者、使用者之間的利益關係)，區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模範圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關係，調動各方積極性，採用市場化運作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規範的土地市場實現城鄉結合部現有建設用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設用地需求。
(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執行土地利用總體規劃，科學圈定城市建設用地規模，城市規劃必須與土地利用總體規劃相銜接，嚴格控制城市發展跨過或繞過城鄉結合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，並採用經濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉結合部現有建設用地。
(二)加強土地登記工作，明晰城鄉結合部土地產權。
加強城鄉結合部土地產權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進度，通過確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時結合土地證書年檢，保持城鄉結合部土地登記資料的現勢性。
(三)制度創新，鼓勵流轉，規範管理。區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模範圍內外，分別制訂政策，規範城鄉結合部建設用地管理。
城鄉結合部是城市和相鄰農區的結合部，橫跨土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模範圍內外，即城鄉結合部按照土地利用總體規劃可以分為"圈內""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地。因此，必須區分"圈內""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：
1、對於城鄉結合部屬於"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利於向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統一管理、統一轉用、統一開發、統一供應。
第一，對於已列入城市建設用地規模範圍內的地區，取消農户個人建農民住宅和鄉鎮企業建設新佔農用地，新增建設用地實行統一轉用、統一開發、統一供應，推行農户進住宅小區和鄉鎮企業進工業園區。即："圈內" 農户申請新建住宅的，一律不再批准農户建住宅，一律進居住小區，符合宅基地申請條件的農户，其宅基地指標可折為相應的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內"鄉鎮企業建設需要增加建設用地的，一律進工業園區使用國有土地，並在土地出讓金等方面給予優惠。
第二，對於已列入城市建設用地規模範圍內的存量集體建設用地(農民住宅和鄉鎮企業用地)，則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，採用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進入市場依法流轉。其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開發商、所有者、使用者三方面自由組合進行城中村改造，建商住小區，政府在出讓金收取上給予一定的優惠;也可以由政府主導，企業化運作招標建設，對城中村進行改造建現代化小區，建設中各項規費按農村宅基地標準執行，農户原宅基地和農房折換為相應的價款，以調產權或貨幣安置的辦法進行補償，土地相應轉為國有土地，農户以調產權方式取得或以成本價方式購買的小區房屋產權歸農户所有，允許出租，也可比照經濟適用住房上市交易。對於"圈內" 已有鄉鎮企業，鼓勵其向工業小區轉移，符合規劃的，土地補償到位、使用者自願、所有者同意的，報經政府批准，也可轉為(或徵為)國有土地使用權後依法流轉。
2、對於未列入土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模範圍內的城鄉結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤活存量建設用地。
第一，嚴格控制增量建設用地。停止圈外城鄉結合部農户單家獨院式分散建房，實行多户連片的集中式建房;鄉鎮企業建設需要新用地的，一律進工業園區建設或利用現有存量建設用地。
第二，圈外符合規劃且經依法批准取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質的情況下流轉，即"保權讓利促流轉".具體而言，現有農民集體建設用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村並點，向城鎮和中心村或工業園區集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經批准可以給予一定的週轉指標，封閉運行，到期歸還;農户向城鎮和中心村集中過程中，原住宅符合規劃的，允許其轉讓給本集體經濟組織內符合宅基地申請條件的其他農户。對於符合規劃且經依法批准取得的鄉鎮企業用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價出資或入股)，在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用於舉辦娛樂或高檔房地產開發項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限。
(四)完善相關配套措施，規範城鄉結合部土地市場。城鄉結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須採取措施，提高土地市場的公開性。當前主要應抓好以下幾項配套制度：
1、積極設立公開的土地市場，為城鄉結合部的土地交易提供公開掛牌交易的場所，以提高交易機會，降低交易成本，規範交易行為;
2、建立和完善政府土地收購儲備制度，將政府土地收購儲備的範圍擴大到城鄉結合部的國有和集體建設用地;
3、建立土地登記可查詢制度和信息公佈制度，為使用者、投資者提供現勢土地登記信息和土地市場信息資料;
4、完善土地證書查驗制度，土地證書查驗的重點地區是城鄉結合部，重點查驗各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發現問題，及時糾正處理。
(五)當前急需要做的幾項工作
1、儘快研究明確集體土地權益，並結合土地變更登記和土地證書查驗，摸清城鄉結合部土地利用現狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進行清理，明確城鄉結合部的土地所有權和使用權。
2、總結各地集體建設用地流轉的試點經驗，抓緊出台《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規範集體建設用地流轉行為。
3、抓緊研究出台市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉結合部按規劃調整用地結構和集約用地。
4、對城鄉結合部農民建房問題進行專題研究，出台相應的規範和整治政策。
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