在諸侯大國爭奪霸權的鬥爭中，大國兼併小國，擴張了土地。可是大國的諸侯不得不把新得到的土地分封給立了功的大夫。大夫的勢力大了起來。他們之間也經常發生鬥爭。大國國內的矛盾尖鋭起來，都想把爭奪霸權的戰爭暫時停止下來。
為了這個緣故，宋國大夫向戍(音sh)在晉、楚兩國之間奔走，做調停人。
公元前546年，晉楚兩國和其他幾個國家，在宋國舉行了弭兵會議(弭音mǐ，弭兵就是停止戰爭)。在這次會議上，晉國的大夫和楚國的大夫代表南北兩個集團講了和，訂了盟約。規定除齊、秦兩個大國外，各小國都要向晉、楚兩國同樣朝貢。晉楚兩國平分霸權，以後五十多年裏，沒發生大的戰爭。
到楚莊王的孫子楚平王即位之後，楚國漸漸衰落了。公元前522年，楚平王要把原來的太子建廢掉。這時候，太子建和他的老師伍奢正在城父(在河南襄城西)鎮守。楚平王怕伍奢不同意，先把伍奢叫來，誣説太子建正在謀反。
伍奢説什麼也不承認，立刻被關進監獄。
楚平王一面派人去殺太子建，一面又逼伍奢寫信給他的兩個兒子伍尚和伍子胥，叫他們回來，以便一起除掉。大兒子伍尚回到郢都(今湖北江陵西北，郢音yǐng)，就跟父親伍奢一起，被楚平王殺害。太子建事先得到風聲，帶着兒子公子勝逃到宋國去了。
伍奢的另一個兒子伍子胥，也從楚國逃出來，他趕到宋國，找到了太子建。不巧宋國發生內亂，伍子胥又帶着太子建、公子勝逃到鄭國，想請鄭國幫他們報仇。可是鄭國國君鄭定公沒有同意。
太子建報仇心切，竟勾結鄭國的一些大臣想奪鄭定公的權，被鄭定公殺了。伍子胥只好帶着公子勝逃出鄭國，投奔吳國(都城在今江蘇蘇州)。
楚平王早就下令懸賞捉拿伍子胥，叫人畫了伍子胥的像，掛在楚國各地的城門口，囑咐各地官吏盤查。
伍子胥帶着公子勝逃出鄭國後，白天躲藏，晚上趕路，來到吳楚兩國交界的昭關(在今安徽含山縣北)。關上的官吏盤查得很緊。傳説伍子胥一連幾夜愁得睡不着覺，連頭髮也愁白了。幸虧他們遇到了一個好心人東皋公，同情伍子胥，把他接到自己家裏。東皋公有個朋友，模樣有點像伍子胥。東皋公讓他冒充伍子胥過關。守關的逮住了這個假伍子胥，而那個真伍子胥因為頭髮全白，面貌變了，守關的認不出來，就被他混出關去。
伍子胥出了昭關，害怕後面有追兵，急忙往前跑。前面是一條大江攔住去路。伍子胥正在着急，江上有個打魚的老頭兒划着一隻小船過來，把伍子胥渡過江去。
過了大江，伍子胥感激萬分，摘下身邊的寶劍，交給老漁人，説：這把寶劍是楚王賜給我祖父的，值一百兩金子。
現在送給你，好歹表表我的心意。
老漁人説：楚王為了追捕你，出了五萬石糧食的賞金，還答應封告發人大夫爵位。我不貪圖這個賞金、爵位，難道會要你這寶劍嗎
伍子胥連忙向老漁人賠禮，收了寶劍，辭別老漁人走了。
伍子胥到了吳國，吳國的公子光正想奪取王位。在伍子胥幫助下，公子光殺了吳王僚(音lio)，自立為王。這就是吳王闔閭(音h lǘ)。
吳王闔閭即位之後，封伍子胥為大夫，幫助他處理國家大事;又用了一位將軍孫武，是個善於用兵的大軍事家。吳王依靠伍子胥和孫武這兩個人，整頓兵馬，先兼併了臨近幾個小國。
公元前506年，吳王闔閭拜孫武為大將，伍子胥為副將，親自率領大軍，向楚國進攻，連戰連勝，把楚國的軍隊打得一敗塗地，一直打到郢都。
那時，楚平王已經死去，他的.兒子楚昭王也逃走了。伍子胥恨透了楚平王，刨了他的墳，還把平王的屍首挖出來狠狠鞭打了一頓。
吳軍佔領了郢都。楚國人申包胥逃到秦國，向秦國求救。秦哀公沒同意出兵。申包胥在秦國宮門外賴着不走，日日夜夜痛哭，竟哭了七天七夜。秦哀公終於被感動了，説：楚國雖然暴虐無道，但是有這樣好的臣子，怎能眼看他們亡國!
秦國的大軍想偷襲鄭國，晉國那邊早就得到情報。晉國的大將先軫認為這是打擊秦國的好機會，勸説新即位的晉襄公在崤山(今河南洛寧縣北，崤音yo)地方攔擊。
晉襄公親自率領大軍開到崤山。崤山本是形勢十分險要的地方，晉軍在那裏佈下了天羅地網，只等秦軍到來。孟明視他們一進崤山，就中了埋伏，被晉軍團團圍住，進退兩難。秦國的士卒死的死，降的降。孟明視、西乞術、白乙丙三員大將全都被活捉了。
晉襄公得勝回朝。他的母親文嬴(音yng)原是秦國人，不願同秦國結仇，對襄公説：秦國和晉國原是親戚，一向彼此幫助。孟明視這幫武人為了自己要爭功，鬧得兩國傷了和氣。要是把這三個人殺了，恐怕兩國的冤仇越結越深，不如把他們放了，讓秦君自己去懲辦他們。
晉襄公聽母親説得有道理，就把孟明視等三個俘虜釋放了。
大將先軫一聽讓孟明視跑了，立刻去見晉襄公，説：將士們拼死拼活，好容易把他們捉住，怎麼輕易把他們放走呢
一面説，一面氣得向地上吐唾沫。
晉襄公聽了，也感到後悔，立刻派將軍陽處父帶領一隊人馬飛快地追上去。
孟明視三人被釋放之後，使勁地逃跑。到了黃河邊，發現後面已經有晉兵追上來。在這緊急的關頭，幸好有一隻小船停在河邊，他們就跳了下去。
等陽處父趕到，船已經離了岸。陽處父在岸邊大聲喊叫：請你們回來!我們主公忘了給你們準備車馬，特地叫我趕來送幾匹好馬，請你們收下!
孟明視哪裏肯上這個當。他站在船頭上行了禮，説：承蒙晉君寬恕了我們，已經萬分感激，哪裏還敢再收受禮物。要是我們回去還能保全性命，那末，過了三年，再來報答貴國吧。
陽處父還想説什麼，那隻小船嘩啦嘩啦地，已經越劃越遠了。
陽處父回去向晉襄公回報了孟明視的話，晉襄公懊悔不及，但也無可奈何了。
孟明視等三個人回到秦國。秦穆公聽到全軍覆沒，穿了素服，親自到城外去迎接他們。
孟明視三個人跪在地上請罪。秦穆公説：這是我的不是，沒有聽你們父親的勸告，害得你們打了敗仗，哪兒能怪你們呢再説，我也不能因為一個人犯了一點小過失，就抹殺他的大功啊。
三個人感激得直淌眼淚，打這以後，他們認真操練兵馬，一心一意要為秦國報仇。
公元前625年，孟明視要求秦穆公發兵去報崤山的仇，秦穆公答應了。孟明視等三員大將率領四百輛兵車打到晉國。沒想到晉襄公早有防備，孟明視又打了敗仗。
秦穆公仍舊沒有辦他的罪，但孟明視實在過意不去，好像對國家欠下一筆債。他把自己的財產和俸祿全拿出來，送給在戰爭中死亡將士的家屬。他跟兵士一塊兒過苦日子。兵士吃粗糧，他也吃粗糧：兵士啃菜根，他也啃菜根，天天苦練兵馬，一心要報仇雪恥。
這年冬天，晉國聯合了宋、陳、鄭三國打到秦國的邊界上來了。孟明視囑咐將士守住城，不準隨便跟晉國人交戰，結果又讓晉國奪去了兩座城。
這一來，秦國就有人説孟明視的壞話，説他不該這麼膽小。附近的小國和西戎瞧着秦國一連打了三個敗仗，紛紛脱離秦國，不受管了。
公元前624年，也就是崤山交戰以後第三年的夏天。孟明視作好一切準備，挑選了國內精兵，出發了五百輛兵車。秦穆公拿出大量的糧食和財帛，把將士的家屬安頓好。將士的鬥志旺盛，整裝出發。
大軍渡黃河的時候，孟明視對將士説：咱們這回出來，可是有進沒退，我想把船燒了，大家看怎麼樣大夥説：燒吧!打勝了還怕沒有船嗎打敗了，也別回來了。孟明視的兵士們憋了幾年的氣悶和仇恨，全在這時候迸發出來。沒有幾天工夫，就一舉奪回了上次丟了的兩個城，接着又攻下晉國的幾座大城。
晉國這才感到秦國攻勢的厲害，上上下下都着了慌。晉襄公跟大臣商量以後，下了命令：只許守城，不許跟秦國人開戰。秦國的大軍在晉國的地面上來回挑戰，沒有一個晉國人敢出來。
有人對秦穆公説：晉國已經認輸了。他們不敢出來交戰。主公不如埋了崤山的屍骨回去，也可以洗刷以前的恥辱了。
秦穆公就率領大軍到崤山，把三年前作戰死亡將士留下的屍骨收拾起來，埋在山坡裏。秦穆公帶領孟明視等將士，祭奠了一番，才班師回國。
西部小國和西戎部落，一聽到秦國打敗了中原的霸主晉國，爭先恐後地向秦國進貢。秦國從此就做了西戎的霸主。
文公打敗了楚國，會合諸侯，連一向歸附楚國的陳、蔡、鄭三國的國君也都來了。鄭國雖然跟晉國訂了盟約，但是因為害怕楚國，暗地裏又跟楚國結了盟。
晉文公知道這件事，打算再一次會合諸侯去征伐鄭國。大臣們説：會合諸侯已經好幾次了。咱們本國兵馬已足夠對付鄭國，何必去麻煩人家呢
晉文公説：也好，不過秦國跟我們約定，有事一起出兵，可不能不去請他。
秦穆公正想向東擴張勢力，就親自帶着兵馬到了鄭國。晉國的兵馬駐紮在西邊，秦國的兵駐紮在東邊。聲勢十分浩大。鄭國的國君慌了神，派了個能説會道的燭之武去勸説秦穆公退兵。
燭之武對秦穆公説：秦晉兩國一起攻打鄭國，鄭國準得亡國了。但是鄭國和秦國相隔很遠，鄭國一亡，土地全歸了晉國，晉國的勢力就更大了。它今天在東邊滅了鄭國，明天也可能向西侵犯秦國，對您有什麼好處呢再説，要是秦國和我們講和，以後你們有什麼使者來往，經過鄭國，我們還可以當個東道主接待使者，對您也沒有壞處。您瞧着辦吧。
秦穆公考慮到自己的利害關係，答應跟鄭國單獨講和，還派了三個將軍帶了兩千人馬，替鄭國守衞北門，自己帶領其餘的兵馬回國了。
晉國人一瞧秦軍走了，都很生氣。有的主張追上去打一陣子，有的説把留在北門外的兩千秦兵消滅掉。
晉文公説：我要是沒有秦君的幫助，怎麼能回國呢他不同意攻打秦軍，卻想辦法把鄭國拉到晉國一邊，訂了盟約，撤兵回去了。
留在鄭國的三個秦國將軍聽到鄭國又投靠了晉國，氣得吹鬍子瞪眼睛，連忙派人向秦穆公報告，要求再討伐鄭國。秦穆公得到消息，雖然很不痛快，但是他不願跟晉文公扯破臉，只好暫時忍着。
過了兩年，也就是公元前628年，晉文公病死，他的兒子襄公即位。有人再一次勸説秦穆公討伐鄭國。他們説：晉國國君重耳剛死去，還沒舉行喪禮。趁這個機會攻打鄭國，晉國決不會插手。
留在鄭國的將軍也送信給秦穆公説：鄭國北門的防守掌握在我們手裏，要是祕密派兵來偷襲，保管成功。
秦穆公召集大臣們商量怎樣攻打鄭國。兩個經驗豐富的老臣蹇叔(蹇音jiǎn)和百里奚都反對。蹇叔説：調動大軍想偷襲這麼遠的國家，我們趕得精疲力乏，對方早就有了準備，怎麼能夠取勝;而且行軍路線這樣長，還能瞞得了誰。
秦穆公不聽，派百里奚的兒子孟明視為大將，蹇叔的兩個兒子西乞術，白乙丙為副將，率領三百輛兵車，偷偷地去打鄭國。
第二年二月，秦國的大軍進入滑國地界(在今河南省)。忽然有人攔住去路，説是鄭國派來的使臣，求見秦國主將。
孟明視大吃一驚，親自接見那個自稱使臣的人，並問他前來幹什麼。
那使臣説：我叫弦高。我們的國君聽到三位將軍要到鄭國來，特地派我送上一份微薄的禮物，慰勞貴軍將士，表示我們一點心意。接着，他獻上四張熟牛皮和十二頭肥牛。
孟明視原來打算在鄭國毫無準備的時候，進行突然襲擊。現在鄭國使臣老遠地跑來犒勞軍隊，這説明鄭國早已有了準備，要偷襲就不可能了。
他收下了弦高送給他們的禮物，對弦高説：我們並不是到貴國去的，你們何必這麼費心。你就回去吧。
弦高走了以後，孟明視對他手下的將軍説：鄭國有了準備，偷襲沒有成功的希望。我們還是回國吧。説罷，就滅掉滑國，回國了。
其實，孟明視上了弦高的當。弦高是個牛販子。他趕了牛到洛邑去做買賣，正好碰到秦軍。他看出了秦軍的來意，要向鄭國報告已經來不及。他急中生智，冒充鄭國使臣騙了孟明視，一面派人連夜趕回鄭國向國君報告。
鄭國的國君接到弦高的信，急忙叫人到北門去觀察秦軍的動靜。果然發現秦軍把刀槍磨擦得雪亮，馬匹喂得飽飽的，正在作打仗的準備。他就老實不客氣，向秦國的三個將軍下了逐客令，説：各位在鄭國住得太久，我們實在供應不起。
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