合同法司法解釋二全文及逐條解讀

合同法司法解釋二通常是指最高人民法院關於適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二），於2009年2月9日由最高人民法院審判委員會第1462次會議通過，自2009年5月13日起施行。最高人民法院關於適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）全文及逐條解讀內容如下：

法釋[2009]5號

(2009年2月9日最高人民法院審判委員會第1462次會議通過)

為了正確審理合同糾紛案件，根據《中華人民共和國合同法》的規定，對人民法院適用合同法的有關問題作出如下解釋：

一、合同的訂立

第一條　當事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當事人名稱或者姓名、標的和數量的，一般應當認定合同成立。但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

對合同欠缺的前款規定以外的其他內容，當事人達不成協議的，人民法院依照合同法第六十一條、第六十二條、第一百二十五條等有關規定予以確定。

第二條　當事人未以書面形式或者口頭形式訂立合同，但從雙方從事的民事行為能夠推定雙方有訂立合同意願的，人民法院可以認定是以合同法第十條第一款中的“其他形式”訂立的合同。但法律另有規定的除外。

第三條　懸賞人以公開方式聲明對完成一定行為的人支付報酬，完成特定行為的人請求懸賞人支付報酬的，人民法院依法予以支持。但懸賞有合同法第五十二條規定情形的除外。

第四條　採用書面形式訂立合同，合同約定的簽訂地與實際簽字或者蓋章地點不符的，人民法院應當認定約定的簽訂地為合同簽訂地;合同沒有約定簽訂地，雙方當事人簽字或者蓋章不在同一地點的，人民法院應當認定最後簽字或者蓋章的地點為合同簽訂地。

第五條　當事人採用合同書形式訂立合同的，應當簽字或者蓋章。當事人在合同書上摁手印的，人民法院應當認定其具有與簽字或者蓋章同等的法律效力。

第六條　提供格式條款的一方對格式條款中免除或者限制其責任的內容，在合同訂立時採用足以引起對方注意的文字、符號、字體等特別標識，並按照對方的要求對該格式條款予以説明的，人民法院應當認定符合合同法第三十九條所稱“採取合理的方式”。

提供格式條款一方對已盡合理提示及説明義務承擔舉證責任。

第七條　下列情形，不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院可以認定為合同法所稱“交易習慣”：

(一)在交易行為當地或者某一領域、某一行業通常採用併為交易對方訂立合同時所知道或者應當知道的做法;

(二)當事人雙方經常使用的習慣做法。

對於交易習慣，由提出主張的一方當事人承擔舉證責任。

第八條　依照法律、行政法規的規定經批准或者登記才能生效的合同成立後，有義務辦理申請批准或者申請登記等手續的一方當事人未按照法律規定或者合同約定辦理申請批准或者未申請登記的，屬於合同法第四十二條第(三)項規定的“其他違背誠實信用原則的行為”，人民法院可以根據案件的具體情況和相對人的請求，判決相對人自己辦理有關手續;對方當事人對由此產生的費用和給相對人造成的實際損失，應當承擔損害賠償責任。

二、合同的效力

第九條　提供格式條款的一方當事人違反合同法第三十九條第一款關於提示和説明義務的規定，導致對方沒有注意免除或者限制其責任的條款，對方當事人申請撤銷該格式條款的，人民法院應當支持。

第十條　提供格式條款的一方當事人違反合同法第三十九條第一款的規定，並具有合同法第四十條規定的情形之一的，人民法院應當認定該格式條款無效。

第十一條　根據合同法第四十七條、第四十八條的規定，追認的意思表示自到達相對人時生效，合同自訂立時起生效。

第十二條　無權代理人以被代理人的名義訂立合同，被代理人已經開始履行合同義務的，視為對合同的追認。

第十三條　被代理人依照合同法第四十九條的規定承擔有效代理行為所產生的責任後，可以向無權代理人追償因代理行為而遭受的損失。

第十四條　合同法第五十二條第(五)項規定的“強制性規定”，是指效力性強制性規定。

第十五條　出賣人就同一標的物訂立多重買賣合同，合同均不具有合同法第五十二條規定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標的物所有權，請求追究出賣人違約責任的，人民法院應予支持。

三、合同的履行

第十六條　人民法院根據具體案情可以將合同法第六十四條、第六十五條規定的第三人列為無獨立請求權的第三人，但不得依職權將其列為該合同訴訟案件的被告或者有獨立請求權的第三人。

第十七條　債權人以境外當事人為被告提起的代位權訴訟，人民法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百四十一條的規定確定管轄。

第十八條　債務人放棄其未到期的債權或者放棄債權擔保，或者惡意延長到期債權的履行期，對債權人造成損害，債權人依照合同法第七十四條的規定提起撤銷權訴訟的，人民法院應當支持。

第十九條　對於合同法第七十四條規定的“明顯不合理的低價”，人民法院應當以交易當地一般經營者的判斷，並參考交易當時交易地的物價部門指導價或者市場交易價，結合其他相關因素綜合考慮予以確認。

轉讓價格達不到交易時交易地的指導價或者市場交易價百分之七十的，一般可以視為明顯不合理的低價;對轉讓價格高於當地指導價或者市場交易價百分之三十的，一般可以視為明顯不合理的高價。

債務人以明顯不合理的高價收購他人財產，人民法院可以根據債權人的申請，參照合同法第七十四條的規定予以撤銷。

第二十條　債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數筆相同種類的全部債務，應當優先抵充已到期的債務;幾項債務均到期的，優先抵充對債權人缺乏擔保或者擔保數額最少的債務;擔保數額相同的，優先抵充債務負擔較重的債務;負擔相同的，按照債務到期的先後順序抵充;到期時間相同的，按比例抵充。但是，債權人與債務人對清償的債務或者清償抵充順序有約定的除外。

第二十一條　債務人除主債務之外還應當支付利息和費用，當其給付不足以清償全部債務時，並且當事人沒有約定的，人民法院應當按照下列順序抵充：

(一)實現債權的有關費用;

(二)利息;

(三)主債務。

四、合同的權利義務終止

第二十二條　當事人一方違反合同法第九十二條規定的義務，給對方當事人造成損失，對方當事人請求賠償實際損失的，人民法院應當支持。

第二十三條　對於依照合同法第九十九條的規定可以抵銷的到期債權，當事人約定不得抵銷的，人民法院可以認定該約定有效。

第二十四條　當事人對合同法第九十六條、第九十九條規定的合同解除或者債務抵銷雖有異議，但在約定的異議期限屆滿後才提出異議並向人民法院起訴的，人民法院不予支持;當事人沒有約定異議期間，在解除合同或者債務抵銷通知到達之日起三個月以後才向人民法院起訴的，人民法院不予支持。

第二十五條　依照合同法第一百零一條的規定，債務人將合同標的物或者標的物拍賣、變賣所得價款交付提存部門時，人民法院應當認定提存成立。

提存成立的，視為債務人在其提存範圍內已經履行債務。

第二十六條　合同成立以後客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬於商業風險的重大變化，繼續履行合同對於一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的，當事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應當根據公平原則，並結合案件的實際情況確定是否變更或者解除。

五、違約責任

第二十七條　當事人通過反訴或者抗辯的方式，請求人民法院依照合同法第一百一十四條第二款的規定調整違約金的，人民法院應予支持。

第二十八條　當事人依照合同法第一百一十四條第二款的規定，請求人民法院增加違約金的，增加後的違約金數額以不超過實際損失額為限。增加違約金以後，當事人又請求對方賠償損失的，人民法院不予支持。

第二十九條　當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的，人民法院應當以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據公平原則和誠實信用原則予以衡量，並作出裁決。

當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規定的“過分高於造成的損失”。

六、附則

第三十條　合同法施行後成立的合同發生糾紛的案件，本解釋施行後尚未終審的，適用本解釋;本解釋施行前已經終審，當事人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的，不適用本解釋。

【相關解讀】

第一條：當事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當事人名稱或者姓名、標的和數量的，一般應當認定合同成立。但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。 對合同欠缺的前款規定以外的其他內容，當事人達不成協議的，人民法院依照合同法第六十一條、第六十二條、第一百二十五條等有關規定予以確定。

解讀：本條主要是針對合同法第十條及第十二條所做的解釋。合同法第十條規定，當事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式，因口頭形式合同的特點或者書面形式合同、其他形式合同在條款上的欠缺，當事人雙方可能在爭議發生時對合同是否成立會產生爭議，根據促成交易、維護交易安全的合同法原則，此時法院通過舉證質證，如果能夠確定當事人姓名、標的、數量的，一般應當認定合同成立。因為對一般合同而言，當事人姓名是解決誰與誰簽訂合同的問題、標的是解決合同是關於合同質的問題、而數量是解決合同量的問題，這三個問題解決，合同的大的方面的內容即以確定，至於欠缺其他內容的，則可以依據合同法六十一、六十二條、一百二十五條所確定的規則進行處理。當然對法律另有規定或者當事人另有約定的，按法律規定或者當事人約定處理。

第二條：當事人未以書面形式或者口頭形式訂立合同，但從雙方從事的民事行為能夠推定雙方有訂立合同意願的，人民法院可以認定是以合同法第十條第一款中的“其他形式”訂立的合同。但法律另有規定的除外。

解讀： 本條是對合同訂立形式的具體細化，在細化合同訂立形式的同時也賦予了法官巨大的自由裁量權。合同訂立的形式除了書面、口頭還有其它形式三類。前兩種形式容易理解，對於其它形式是法律一個兜底性規定，根據本解釋的規定“從雙方的民事行為能夠推定雙方有訂立合同意願”可以成為合同訂立的方式之一。這一規定為賦予了法官巨大的自由裁量權，將對合同是否訂立產生重大影響。 “推定”一詞指出對於以此種方式訂立的合同，法官可以採用自由心證的方式來認定，從而賦予了法官巨大的自由裁量權。因此，建議在經濟活動儘量以書面形式訂立合同，以限制法官的自由裁量權從而最大限度的維護自身的合法權益。

附法條： 第十條　當事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。 　　法律、行政法規規定採用書面形式的，應當採用書面形式。當事人約定採用書面形式的，應當採用書面形式。

第三條：懸賞人以公開方式聲明對完成一定行為的人支付報酬，完成特定行為的人請求懸賞人支付報酬的，人民法院依法予以支持。但懸賞有合同法第五十二條規定情形的除外。

解讀： 本司法解釋第一次確定了懸賞廣告的契約性，明確規定懸賞人以公開方式聲明對完成一定行為的人支付報酬，完成特定行為的人請求懸賞人支付報酬的，人民法院依法予以支持。但該解釋並沒有解決以契約説解釋懸賞廣告可能帶來的問題。

第四條：採用書面形式訂立合同，合同約定的簽訂地與實際簽字或者蓋章地點不符的，人民法院應當認定約定的簽訂地為合同簽訂地;合同沒有約定簽訂地，雙方當事人簽字或者蓋章不在同一地點的，人民法院應當認定最後簽字或者蓋章的地點為合同簽訂地。

解讀：本條主要是解決司法實踐中當事人雙方在合同中約定簽訂地法院有管轄權，但合同約定的簽約地點與實際簽約地點又不相同時，法院應當按照哪個地點確定管轄的問題。司法實踐中，各地法院對此觀點並不一致，有的法院按實踐簽約地法院確定管轄，有的按合同約定簽約地確定管轄，本司法解釋對此進行了統一。

第五條：當事人採用合同書形式訂立合同的，應當簽字或者蓋章。當事人在合同書上摁手印的，人民法院應當認定其具有與簽字或者蓋章同等的法律效力。

解讀：根據合同法第三十二條的規定，當事人採用合同書形式訂立合同，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。而自古以來我國就有按手印的傳統，所謂“簽字畫押”，本司法解釋彌補了司法實踐中大量存在的按手印代替簽字現象在法律規定上的漏洞。

第六條：提供格式條款的一方對格式條款中免除或者限制其責任的內容，在合同訂立時採用足以引起對方注意的文字、符號、字體等特別標識，並按照對方的要求對該格式條款予以説明的，人民法院應當認定符合合同法第三十九條所稱“採取合理的方式”。 提供格式條款一方對已盡合理提示及説明義務承擔舉證責任。

解讀：本條是對合同法三十九條“採取合理的方式”所做的解釋，解決了司法實踐中對何為採取合理的方式的問題。根據該解釋的規定，只要提供格式條款的一方在訂立合同時採取了足以引起對方注意的文字、符號、字體等特別標識，並對該條款予以了説明時，即視為採取了合理方式提請了對方注意。在保險、電信等格式條款廣泛使用的領域，一般是以黑體字予以提示，因此，這也提醒我們在簽訂格式條款合同時一定要注意合同中的特別標識條款的內容。

第七條：下列情形，不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院可以認定為合同法所稱“交易習慣”：

(一)在交易行為當地或者某一領域、某一行業通常採用併為交易對方訂立合同時所知道或者應當知道的做法;

(二)當事人雙方經常使用的習慣做法。

對於交易習慣，由提出主張的一方當事人承擔舉證責任。

解讀：本條是對合同法第六十條所做的解釋。對什麼是“交易習慣”進行了解釋，解釋認為在交易行為當地或某一領域、某一行業通常採用併為交易對方訂立合同時所知道或應當知道的做法或當事人雙方經常使用的習慣做法即為交易習慣。

第八條：依照法律、行政法規的規定經批准或者登記才能生效的合同成立後，有義務辦理申請批准或者申請登記等手續的一方當事人未按照法律規定或者合同約定辦理申請批准或者未申請登記的，屬於合同法第四十二條第(三)項規定的“其他違背誠實信用原則的行為”，人民法院可以根據案件的具體情況和相對人的請求，判決相對人自己辦理有關手續;對方當事人對由此產生的費用和給相對人造成的實際損失，應當承擔損害賠償責任。

解讀：本條是針對合同法四十四條所做的進一步規定，彌補了司法實踐中合同當事人怠於辦理申請批准、登記手續或者未按規定辦理批准、登記手續後導致合同不能生效後如何處理的問題。解釋規定這種情形屬於合同法第四十二條規定的“其他違背誠實信用原則的行為”守約方可以可依據該條要求相對方承擔締約過失責任。

第九條：提供格式條款的一方當事人違反合同法第三十九條第一款關於提示和説明義務的規定，導致對方沒有注意免除或者限制其責任的條款，對方當事人申請撤銷該格式條款的，人民法院應當支持。

解讀：本條是對合同法第三十九條的進一步規定，合同法第三十九條僅規定了採用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公平原則確定當事人間的權利義務，提請對方注意免除或者限制其責任的條款，並對條款的內容進行説明，但對於提供格式條款的一方違反提示和説明義務該怎麼處理沒有規定，本解釋彌補了上述立法漏洞，規定此事當對方有權申請撤銷格式條款。

第十條：提供格式條款的一方當事人違反合同法第三十九條第一款的規定，並具有合同法第四十條規定的情形之一的，人民法院應當認定該格式條款無效。

解讀：本條是在解釋第九條基礎上更一步的説明，如果提供格式條款的一方不僅違反提示和説明義務，且符合合同法第四十條規定的情形之一的，無論相對方是否按第九條規定提出撤銷請求，人民法院均應當認定該條款無效。但該認定是人民法院依職權作出或者依當事人申請作出，解釋並無明確規定。

第十一條：根據合同法第四十七條、第四十八條的規定，追認的意思表示自到達相對人時生效，合同自訂立時起生效。

解讀：本條是對追認的生效時間所作的解釋。同要約、承諾的生效採用達到主意一樣，司法解釋對追認的生效時間同樣採用到達主義。因為追認是對效力待定合同的確認，效力待定的合同一經權利人追認，自合同訂立時發生效力。

第十二條：無權代理人以被代理人的名義訂立合同，被代理人已經開始履行合同義務的，視為對合同的追認。

解讀：默認是指當事人無言語、文字表示、又無任何積極的行為、以沉默方式進行意思表示。在通常，要約生效以後，承諾的意思表示必須由承諾人明確表示，並把意思表示通知給要約人。因而默認一般不會構成成承諾。但根據法律的有關規定，在特殊情況下，默認是能產生相應的法律效力的。本條即是法律規定的默認產生法律效力的情形之一。

第十三條：被代理人依照合同法第四十九條的規定承擔有效代理行為所產生的責任後，可以向無權代理人追償因代理行為而遭受的損失。 解讀：合同法第四十九條規定了表見代理的法律後果，表見代理保護了善意相對人的利益，但對被代理人承擔有效代理行為責任後如何處理的問題沒有規定，本解釋明確規定了承擔有效代理行為責任後的被代理人有權向無權代理人追償。

第十四條：合同法第五十二條第(五)項規定的“強制性規定”，是指效力性強制性規定。

解讀：鼓勵交易是合同法的重要精神，因此合同法謹慎認定合同無效，所謂強制性規定包括效力性規範和管理性規範。管理性規範是指法律及行政法規未明確規定違反此類規範將導致合同無效的規範，此類規範旨在管理和處罰違反規定的行為，但並不否認該行為在民商法中的效力。效力性規範是指法律及行政法規明確規定違反此類規定將導致合同無效的規定，或者雖未明文規定違反之後將導致合同無效，但若使合同繼續有效將損害國家利益及社會公共利益的規範。雖然在本解釋出台前，主流的觀點均是認為此處的強制性規定是指效力性強制性規定，但本解釋對此明確予以規定。另外，必須是違反了全國人大及其常委會制定的法律和國務院制定的條例、規章和命令等效力性性強制性規定，才能直接導致合同無效，違反地方性法規、部門規章等都不導致合同無效。

第十五條：出賣人就同一標的物訂立多重買賣合同，合同均不具有合同法第五十二條規定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標的物所有權，請求追究出賣人違約責任的，人民法院應予支持。

解答：本條是多重買賣的處理規則。按合同法的相關規定，承諾生效時合同成立，依法成立的合同對雙方具有約束力。多重買賣並不影響各合同的效力。《物權法》也確定了合同行為與物權行為的區別。出賣人不能按合同約定履行合同義務的，依法應當承擔違約責任。

第十六條：人民法院根據具體案情可以將合同法第六十四條、第六十五條規定的第三人列為無獨立請求權的第三人，但不得依職權將其列為該合同訴訟案件的被告或者有獨立請求權的第三人。

解讀：合同法第六十四條、第六十五條規定的是向第三人履約及第三人代為履約制度。此外，民訴法第五十六條規定，對當事人雙方的訴訟標的，第三人有獨立請求權的，有權提起訴訟。對當事人雙方的訴訟標的，第三人沒有獨立請求權，但案件處理結果同他有法律上的厲害關係的，可以申請參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟。因此，法院只有權利通知無獨立請求權第三人蔘與訴訟，而無權通知有獨立請求權的第三人蔘加訴訟，因為有獨立請求權的第三人在訴訟上相當於原告或者被告的'地位。

第十七條：債權人以境外當事人為被告提起的代位權訴訟，人民法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百四十一條的規定確定管轄。

解讀：本條是對合同法解釋一第十四條所做的解釋。提起代位權訴訟由被告住所地法院管轄。而對涉外案件，則以民訴法第二百四十一條所確定的規則處理。

第十八條：債務人放棄其未到期的債權或者放棄債權擔保，或者惡意延長到期債權的履行期，對債權人造成損害，債權人依照合同法第七十四條的規定提起撤銷權訴訟的，人民法院應當支持。

解讀：合同法第七十四條規定的是債權人的撤銷權問題。但該條僅規定了以下三種情況下的債權人的撤銷權(1)債務人放棄到期債權(2)債務人無償轉讓財產(3)受讓人知道的債務人以明顯不合理低價轉讓財產，以上三種情況只要債權人的這種行為對債權人造成損失，債權人均可以提起撤銷之訴。合同法解釋二在以上三種情況的基礎上，針對司法實踐中的客觀情況，增加了(1)債務人放棄未到期債權(2)放棄債權擔保(3)惡意延長到期債權的履行期(4)以明顯不合理高價收購他人財產四種可以提起撤銷之訴的情形，更好的保障了債權人的利益。

第十九條：對於合同法第七十四條規定的“明顯不合理的低價”，人民法院應當以交易當地一般經營者的判斷，並參考交易當時交易地的物價部門指導價或者市場交易價，結合其他相關因素綜合考慮予以確認。

解讀：該條是對合同法第七十四條“明顯不合理的低價”所做的解釋，指導了人民法院在自由裁量什麼是“明顯不合理低價”的判斷標準，即如果轉讓價格達不到交易時交易地的指導價或者市場交易價的百分之七十應則可以視為明顯不合理低價，對轉讓價格高於當地指導價或者市場交易價百分之三十的，一般可以視為明顯不合理的高價。

第二十條：債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數筆相同種類的全部債務，應當優先抵充已到期的債務;幾項債務均到期的，優先抵充對債權人缺乏擔保或者擔保數額最少的債務;擔保數額相同的，優先抵充債務負擔較重的債務;負擔相同的，按照債務到期的先後順序抵充;到期時間相同的，按比例抵充。但是，債權人與債務人對清償的債務或者清償抵充順序有約定的除外。

解讀：本條是對債務人不能全部履行對同一債權人相同種類的數筆債務時的履行順序問題，主要是針對司法實踐中，相同合同相對人之間有多個性質相同的合同，而債務人不能全部履行所有合同債務時，合同雙方對債務人的給付針對的是哪份合同產生的爭議，以避免雙方由此產生訴訟時效方面的爭議，更好的保護債權人的合法權益。例如在買賣合同中，當事人雙方簽訂有數份性質相同的買賣合同，買方不能完全履行付款義務時，雙方可能會對買方的付款行為是針對哪份合同產生爭議，而針對的是哪份合同的履行就會涉及到訴訟時效的中斷問題。本條就是為解決此問題而做的解釋。

第二十一條：債務人除主債務之外還應當支付利息和費用，當其給付不足以清償全部債務時，並且當事人沒有約定的，人民法院應當按照下列順序抵充：

(一)實現債權的有關費用;

(二)利息;

(三)主債務;

解讀：本條是針對債務人不能完全履其針對同一債權人的債務時先後履行順序問題，實現債權的有關費用是指債權人通過訴訟、仲裁等所需訴訟費、仲裁費、律師費等，當然也包括債權人實現債權所支付其他合理費用，其次是利息，最後才是主債務，當然如果當事人之間對履行順序有約定的，從其約定。

第二十二條：當事人一方違反合同法第九十二條規定的義務，給對方當事人造成損失，對方當事人請求賠償實際損失的，人民法院應當支持。

解讀：本條是針對合同當事人違法通知、協助、保密、注意、説明、照顧、忠實、減損等附屬合同義務(也稱後合同義務)時所應承擔的賠償責任，所謂附屬合同義務是指這些義務並非由雙方合同明確約定，而是基於誠實信用的民事法律原則所應該負擔的義務，違法這種義務給對方造成損失的，應當予以賠償。其責任形式主要有停止侵害、強制履行、賠償損失等，賠償範圍僅限於實際所遭受的損失。 相對人因不能或不能及時得到後合同義務之履行而在處理有關事務上增加的費用或必然失去的利益，即應為後合同義務之不履行或不適當履行造成的損害，應由負有後合同義務之當事人予以賠償。

第二十三條：對於依照合同法第九十九條的規定可以抵銷的到期債權，當事人約定不得抵銷的，人民法院可以認定該約定有效。

解讀：合同法第九十九條規定債務抵銷規則，但該條只規定了依法律規定或者合同性質不得抵銷的除外，這與當事人的意思自治原則不符，合同法解釋二補充規定尊重當事人不得抵銷的約定，尊重了當事人意思自治的合同法準則。

第二十四條：當事人對合同法第九十六條、第九十九條規定的合同解除或者債務抵銷雖有異議，但在約定的異議期限屆滿後才提出異議並向人民法院起訴的，人民法院不予支持;當事人沒有約定異議期間，在解除合同或者債務抵銷通知到達之日起三個月以後才向人民法院起訴的，人民法院不予支持。

解讀：本條是針對異議期的規定，合同法第九十六條、第九十九條雖然規定了當事人對合同解除或者債務抵銷有異議時可用向法院起訴或者申請仲裁合同解除或者債務抵銷的效力，但並未明確規定當事人行使異議權的期限，合同法解釋二對此予以明確，對約定有異議期的，應當在異議期內起訴，沒有約定異議期的，應當在解除合同或債務抵銷通知到達之日起三個月內起訴，否則人民法院不予支持。

第二十五條：依照合同法第一百零一條的規定，債務人將合同標的物或者標的物拍賣、變賣所得價款交付提存部門時，人民法院應當認定提存成立。提存成立的，視為債務人在其提存範圍內已經履行債務。 解讀：本條是對合同法蒂一百零一條提存制度的解釋，解釋認為，重要債務人將合同標的物或者標的物的拍賣、變賣所得價款交付提存部門即認定提存成立。

第二十六條：合同成立以後客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬於商業風險的重大變化，繼續履行合同對於一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的，當事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應當根據公平原則，並結合案件的實際情況確定是否變更或者解除。

解讀：本條是合同法解釋對情事變更原則的具體規定，我國合同法並未規定情事變更規則，但司法實踐中遇到大量的因情事變更而導致的合同糾紛的案件，審判實踐中大多依據情事變更的法理進行了審判，合同法解釋二以司法解釋的形式對此進行了補充規定，無異於對這一法律規則在司法實踐中應用的一種肯定。情事變更原則，是指合同依法成立後，因不可歸責於雙方當事人的原因發生了不可預見的情事變更，致使合同的基礎喪失或動搖，如果繼續維護合同原有效力則顯失公平，允許變更或解除合同的原則。所謂情事，是指合同成立基礎或環境的客觀情況，如貨幣、物價等狀態。所謂變更，是指在合同履行過程中，作為該合同生效的環境或基礎發生了異常變動，這種變動可能是市場因素，也可能非市場因素;可能是經濟的，也可能是非經濟的。 確需在個案中適用的，應由高級法院審核。

第二十七條：當事人通過反訴或者抗辯的方式，請求人民法院依照合同法第一百一十四條第二款的規定調整違約金的，人民法院應予支持。

解讀：本條是針對當事人以何種方式要求調整違約金進行的規定。在司法實踐中，各法院對當事人調整要求違約金應當以何種方式進行沒有統一做法，有的法院認為以抗辯的形式提出即可，而有的法院要求以反訴的方式提出，合同法解釋二認為以這兩種方式提出均可。

第二十八條：當事人依照合同法第一百一十四條第二款的規定，請求人民法院增加違約金的，增加後的違約金數額以不超過實際損失額為限。增加違約金以後，當事人又請求對方賠償損失的，人民法院不予支持。

解讀：我國合同法對違約金性質主要是以彌補當事人的損失為主。本條司法解釋同樣貫徹了該原則，當事人請求增加違約金的，增加後的金額以不超過實際損失為限，當事人增加違約金後，因為違約金已經可以彌補當事人的損失，因此如果在增加違約金後，又提出賠償損失的，人民法院不予支持。

第二十九條：當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的，人民法院應當以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據公平原則和誠實信用原則予以衡量，並作出裁決。 當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規定的“過分高於造成的損失”。

解讀：本條同樣貫徹了違約金主要功能是彌補當事人損失的原則。但與解釋第二十八條不同的是，如果當事人主張違約金過高應當減少時，人民法院是以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據公平原則和誠實信用原則予以衡量，並作出裁決。也就是説在這種情況下所作出的違約金的裁決並非一定是以不超過實際損失為限。同時本條解釋第二款對什麼是“過分高於造成的損失”進行了規定，作為對司法實踐中判定的標準。

第三十條：合同法施行後成立的合同發生糾紛的案件，本解釋施行後尚未終審的，適用本解釋;本解釋施行前已經終審，當事人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的，不適用本解釋。

解讀：本條是對本司法解釋適用情況所的規定。對合同法施行後成立的合同發生糾紛的案件，本解釋施行後尚未終審的，可以適用本解釋;本解釋施行前已經終審，當事人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的，不適用本解釋。