設計方案4篇（經典）

為了確保事情或工作有效開展，我們需要事先制定方案，方案指的是為某一次行動所制定的計劃類文書。那麼大家知道方案怎麼寫才規範嗎？下面是小編收集整理的設計方案4篇，歡迎閲讀與收藏。

設計方案 篇1

一、教材説明

這是一篇精讀課文，記敍了在遊峨眉山途中的見聞和由此引起的感想，讚美了峨眉山鋪路人是真正的無名英雄，教育我們要尊重普通勞動者和他們的勞動。

課文先寫峨眉山的路又窄又陡，為後文寫鋪路之難做好鋪墊；接着寫“我”在途中和一位背石頭的人的談話，從中瞭解鋪路人的工作；最後抒發“我”的感想，讚美鋪路人不畏艱險、默默奉獻的精神。在具體敍述之後直接抒發感想，是本文表達上的一個特點。讀懂課文，瞭解峨眉山的鋪路人是怎樣鋪路的，認識鋪路人“是真正的無名英雄”，是本文教學的重點，後一點也是教學的難點。

選編這篇課文的目的，是運用“從內容中體會思想”的方法，加深對課文的理解，瞭解峨眉山上鋪路人不畏艱險、默默奉獻的精神，教育學生要尊重勞動者和他們的勞動。

二、學習目標

1比鮮侗究14個生字，學會其中的12個。正確讀寫“平坦、所謂、階梯、葱蘢、遊覽、機械、愧疚、辛勞”等詞語。

2庇懈星櫚乩識量撾摹１乘兇詈罅礁鱟勻歡巍

3痺擻麼幽諶葜刑寤崴枷氲姆椒ǎ加深對課文的理解。

4繃私舛朊忌繳掀搪啡瞬晃芳柘鍘⒛默奉獻的精神，培養尊重普通勞動者和他們的勞動的思想感情。

三、教學建議

1笨吻埃可佈置學生留意影視中或身邊的普通勞動者，關注他們的勞動；如果有條件，可以讓學生找找有關資料，以便對峨眉山有所瞭解，國小四年級語文教案《語文教案－《峨眉道上》》。教師查閲有關峨眉山的資料，準備教學掛圖，或製作多媒體課件。

2備據“預習”要求，讓學生在初讀課文的基礎上了解課文講的是一件什麼事，再把哪些自然段是寫作者在山路上看到或聽到的，哪些自然段是寫作者想到的，分別做上記號。上課時先檢查學生的預習情況，針對預習中存在的問題，教師給予指點。在此基礎上，可讓學生根據思考·練習2進一步自學，然後組織交流討論。

3薄按幽諶葜刑寤崴枷搿筆潛咀櫚鬧氐閶盜廢釒俊＝淌σ鼓勵學生用自己提問題，自己解決問題的.方式來進行學習。可以引導學生按課文順序提問題和解決問題。

(1)寫峨眉山路高與陡的部分。

課文怎樣寫峨眉山路的高與陡?為什麼要寫峨眉山路的高與陡?(寫峨眉山的高與陡，一是從“我們”爬山路的感受表現山路的陡，“我們一步一步向上爬，非常吃力”；二是用比喻句説明山路的高與陡，“石階像一架天梯”，豎在陡坡上。寫山路的高與陡，主要是為下面説明鋪路的艱險做鋪墊。）

(2)寫“我”在途中和一位背石頭的人談話的部分。

從和背石人的談話中，“我”知道了什麼?(他們在十多裏外開山取石，鑿成石塊，背上山去重鋪沖毀的路。他們的勞動是多麼辛苦。)

(3)寫“我”引發的感想部分。

①“愧疚”是什麼意思?我為什麼會感到愧疚?(“愧疚”的意思是“慚愧、內疚”。我為先前不瞭解鋪路人的勞動而感到愧疚，“我們走在別人鋪的道路上還嫌吃力……全是為了別人的方便”。)

②“無名英雄”是什麼意思?（“無名英雄”是“沒有留下名字的英雄”。）為什麼説鋪路人是“真正的無名英雄”?（峨眉山路高、長、窄、陡；鋪路人開山、取石、鑿成石塊，一塊塊背上山，工作非常艱苦；鋪路人“日復一日、年復一年”堅持這樣做很不簡單。鋪設的山路為遊人提供了方便，帶來了歡樂，但並沒有留下鋪路人的名字。所以説他們是“真正的無名英雄”。）

後一問要答得全面較為困難，可在小組交流後全班討論，老師適當點撥，要點都答出來了，再引導他們連起來回答，以加深印象。

4痺諮生理解鋪路人是“真正的無名英雄”，感受到他們高尚的精神後，可創設情境讓學生説説，假如你現在就在峨眉道上遇到了鋪路人，你想對他們説什麼?給學生有創意表達的機會，如，除了表示讚美，還可表示對他們的關心。鼓勵學生把説的話寫下來。

5笨撾撓鎇約蚪啵感情充沛，便於進行朗讀，要讓學生在朗讀中體會課文表達的思想感情，並從中受到啟發教育。思考·練習1要求背誦課文最後兩個自然

設計方案 篇2

人們總是會這樣想，當他們給對象買了個鑽石訂婚戒指，他們就會一起繼承流傳多年的光榮傳統。事實上，他們繼承的“傳統”還不到100年，而且是一個由鑽石企業輕易創造出來的“傳統”。你看啊，在20世紀30年代，是沒有人買鑽石的，那個時候正直大蕭條時期，人們都忙着養家餬口，根本不可能去買定價過高的鑽石用來炫耀，戴比爾斯公司意識到這個問題後，想着要想辦法來解決這個問題，在那個時候她們擁有着世界上90％的鑽石。

1938年戴比爾斯公司僱傭了美國第一家廣告公司 N.W. Ayer & Son，創造了後來被證明是史上最成功的一次廣告策劃。他們使用的策略中最重要的就是把鑽石和愛情聯繫起來。儘管在當時的美國沒有幾個人可以購買這樣的奢侈品，但是這個公司堅持“至關重要的是我們需要不斷的向公眾展示，只有鑽石才是可以接受和公認的訂婚的象徵。”他們讓好萊塢的名人戴上鑽石訂婚戒指，在八卦雜誌上編造故事説誰誰的`鑽石有多大，讓電影公司用鑽石戒指來設置情節，去高中向青年男女宣揚鑽石戒指對於他們將來的關係多麼的重要，買的鑽石戒指越大，質量越好，表明這個女性得到的愛越多。

這個廣告太成功了。在1939年，只有10％的戒指是鑽石的，到了1980年，90％的戒指都是鑽戒。他們發明了購買鑽石戒指這個傳統，在美國，他們認為這個戒指要花費兩個月的月薪，英國，一個月的月薪，日本，三個月。他們發明了4C的概念--顏色，清晰度，剪切和克拉。他們發明了稀缺寶石這個概念，事實上這些鑽石數量豐富，但是這樣的話，他們就可以收取更多的價錢。

設計方案 篇3

一、併購方案

模式一：D公司與A公司合併(吸收合併)

根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合併A公司，則會產生如下法律後果：

1)D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;

2)合併前A企業的權利義務由合併後的新D企業全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合併當事人之間的約定而改變;

3)合併是合併雙方當事人之間的合同行為，合併方合併對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現形式是D公司以自己因合併而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合併後公司的股東。

具體操作程序如下：

(一)D公司與A公司初步洽談，商議合併事項;

(二)清產核資、財務審計

因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關係。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在合併中流失。因此，必須由直接持有該國有產權的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過合併後的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。

(三)資產評估

按照《企業國有資產管理評估暫行辦法》第6條，公司合併必須對資產實施評估，以防止國有資產流失。資產評估的範圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。

1、A企業應當向國有資產監督管理機構申請評估立項，並呈交財產目錄和有關的會計報表等資料;

2、由國有資產監督管理機構進行審核。如果國有資產監督管理機構准予評估立項的，A公司應當委託資產評估機構進行評估。

3、A公司收到資產評估機構出具的評估報告後應當逐級上報初審，經初審同意後，自評估基準日起8個月內向國有資產監督管理機構提出核准申請;國有資產監督管理機構收到核准申請後，對符合核准要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核准要求的，予以退回。

(四)確定股權比例

根據國有資產監督管理機構確定的評估值為依據，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產，從而確定B公司和C公司在合併後的D公司中所佔的股權比例。

(五)召開股東大會

合併是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關係到股東的權益，因此參與合併的A公司和D公司必須經各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合併協議。

根據我國新公司法第44條和第104條的規定，有限責任公司股東會對公司合併的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合併作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

同時A公司為國有控股公司，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第22條，國有資產監督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產監督管理機構報告，應當按照國有資產監督管理機構的指示發表意見、行使表決權。

(六)簽署合併協議

在充分協商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業合併協議書或合併合同。

我國公司法沒有規定合併協議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關於外商投資企業合併與分立的規定》第21條規定的外商投資企業之間的合併協議的主要內容，認為應包括如下內容：合併協議各方的名稱、住所、法定代表人;合併後公司的名稱、住所、法定代表人;合併後公司的投資總額和註冊資本;合併形式;合併協議各方債權、債務的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合併協議各方認為需要規定的其他事項。

(七)編制資產負債表和財產清單

(八)通知和公告債權人

我國新《公司法》第174條規定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規定，公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

如果A公司和D公司在與其他公司、企業簽訂的貸款合同中寫明公司合併必須經債權人同意的，還需要經過債權人的同意。

公司合併後合併各方的債權、債務應當由合併後存續的公司即合併後的D公司承繼。

(九)核准登記

公司合併後，應當按照法律、法規的規定到公司登記機關辦理產權變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的註銷登記兩套程序)和税務變更登記;土地管理部門同時為合併公司辦理土地使用權權屬證書，如果A公司的用地屬於國有劃撥的土地，合併後的D公司應當按照房地產法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書

公司合併後，合併企業應當及時辦理A企業的法人註銷登記，沒有辦理註銷登記，協議已經履行的，不影響合併協議的效力和合並後D公司對A公司債權債務的承擔。

(十)職工的安置

應當徵求A公司企業職工的意見，並做好職工的思想工作。職工不同意兼併，不影響兼併協議的效力。A公司的職工原則上由合併後的D公司接收。

模式二：D公司收購A公司

即D公司通過購買A公司一定數額的股權，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現為股權轉讓行為。主要特徵如下：

1)股權轉讓買賣發生於D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;

2)在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務一般仍由其自行承擔。

具體操作程序如下：

(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發出收購要約，然後分別召開公司股東(大)會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

(二)聘請律師進行律師盡職調查。

(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質性的協商和談判。

(四)B公司向國有資產監督管理機構提出股權轉讓申請，並經本級人民政府批准。

根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條規定，國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批准。

(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權交易過程中也可以協商確定股權轉讓價格)。

1、同級國有資產管理部門組織進行清產核資。

根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第12條的規定，轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資，並委託社會中介機構開展相關業務。

2、資產評估

1)由B公司委託具有相關資質的資產評估機構實施資產評估;

2)評估報告須經核准或者實施備案，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條對於轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經本級人民政府批准。

3)確定轉讓價格

轉讓價格的確定不得低於評估結果的90%。如果低於這個比例，應當暫停產權交易，在獲得相關產權轉讓批准機構同意後方可繼續進行交易。

根據《企業國有資產管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司，因此需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。C公司可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。

(六)B公司和D公司到國有產權交易中心掛牌交易

B公司應當到產權交易中心掛牌登記，並委託產權交易機構公告產權交易信息。

根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第14條的規定，信息應當公告在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，徵集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。披露信息的內容包括：轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業產權的構成情況、產權轉讓行為的內部決策及批准情況、轉讓標的的企業近期經審計的主要財務指標數據、轉讓標的企業資產評估核准或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。

D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業執照複印件，法定代表人資格證明書或受託人的授權委託書、法定代表人或受託人的身份證複印件。

(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，並形成股東(大)會決議，按照公司章程規定的程序和表決辦法通過並形成書面的股東(大)會決議。

(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協議。

(九)由產權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件，並辦理交割手續。(C公司不需要)

(十)到公司登記機關辦理變更登記手續。

二、股權架構

如果採用第一種方式，則C公司在A公司的股權將根據資產評估的結果，折算成合並後的D公司的資產，它在合併後的D公司所佔的股權比例將是其原有出資額與合併後的D公司的全部資產(即原有A公司與原有D公司資產總和)的比值，即遠遠小於原來的49%。

三、兩種兼併方案的比較

首先，合併與收購都是公司併購的基本形式，都能夠實現D公司控制A公司的目的。

其次，合併與收購在法律上的最為重大的區別之一就是，前者由於A公司的法人資格因合併而消滅，其債務依法律規定被合併後的D公司概括承受，而後者在大部分情況下由於A公司保持了法人地位的同一與延續而自行承擔原來的債務。

因此當發生債務遺漏問題，即A公司在被D公司兼併的過程中，由於故意或過失，遺漏了應計入資產負債表的對外債務，使D公司對兼併條件做出錯誤判斷時，如果採用第二種方案——D公司收購A公司的股權，並不影響A公司法人資格的同一和延續，遺漏債務問題只能影響到兼併雙方之間的兼併合同，而不能影響債權人向被兼併企業追索債務的權利。而如果使用第一種方案，合併雙方法人合為一體，存續的D公司對A公司的財產、債券、債務概括性承受，根據民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規定，D公司有承受A公司債務的法定義務，這種義務不因在兼併時債務是否屬遺漏債務而有所區別。因此第二種方案對於D企業來説更為有利。

四、風險防範

對併購方而言，任何併購交易中都可能存在風險，只有對併購交易中的風險有充分的認識，並做好相應的對策，才能有效防範併購風險，保證併購交易的成功及實現併購的目的。

風險一：政府幹預

併購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經營規模和範圍等方面必然受到有關國家法律法規或相關政策的限制，特別是當併購涉及到國有企業的時候，政府幹預是必然的，而且政府在併購中所扮演的角色有時會直接關係到併購的成敗。所以，作為律師參與企業併購業務首先要對併購交易的合法性進行審查，防範由於政府不予審批而帶來的風險。

風險二：目標公司的可靠性

為了確保併購的可靠性，減少併購可能產生的風險與損失，併購方在決定併購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：

1、目標公司的產權證明資料(一般指涉及國有產權時國資管理部門核發的產權證或投資證明資料);

2、目標公司的工商註冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);

3、有關目標公司經營財務報表或資產評估報告;

4、參與併購的中介機構從業資質;

5、目標公司所擁有的知識產權情況;

6、目標公司重大資產(包括房產、土地使用權等無形資產)、負債或合同事項;

7、目標公司管理框架結構和人員組成;

8、有關國家對目標公司的税收政策;

9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);

10、其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會保險、環保、不可抗力、可能不需要併購方同意就加諸於併購方的潛在責任等。

在這方面，實踐中突出存在着兩個問題：

(一)目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債

股權併購中最易出現糾紛且較難防範的問題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能發生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉讓協議後實際發生了權利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發的股權轉讓風險應當在股權轉讓協議中約定。

因此實踐中，建議通過以下途徑解決：

1、在股權轉讓協議中預設相關防範條款;

2、要求出讓方繼續履行股權轉讓協議，承擔股權轉讓的違約責任;

3、以欺詐為由，請求確認股權轉讓無效，要求出讓方返還股權轉讓款，並賠償損失，承擔侵權責任。

(二)違反公司章程規定，董事長或總經理為其他企業、個人提供擔保

一般而言，公司章程和公司議事規則均會規定，公司對外擔保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔保應當經過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經常會發生目標公司董事、經理違反上述規定擅自為其他企業擔保，對於股權受讓方而言，即使目標公司審慎調查，也往往防不勝防。但按現行法律規定，目標公司的章程和董事會議事規則的規定，哪些金額以上的擔保必須經董事會一致決議，哪些金額以上的擔保必須徵求其他股東的同意，均屬於公司內部問題，不能據此抗辯善意債權人，目標公司仍應對外承擔責任。

公司董事、經理以公司財產為本公司股東個人的債務或股東借款、租賃等經營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規定，屬於無效擔保，不受法律保護，債權人因此不能獲得優先清償的權利，造成債權人損失的，應由目標公司承擔過錯賠償責任。

若董事、經理以個人名義提供擔保或超越職權提供擔保，目標公司能舉證董事、經理的行為不屬於公司行為，債權人知道或應當知道董事、經理的行為違反公司章程或議事規則超越權限的，不構成表見代理，所產生的民事責任應當由董事、經理依據過錯原則承擔損失。

建議股權收購方在目標公司盡職調查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經理的擔保行為是否屬於表見代理行為。

風險三：併購過程中所涉及的法律風險

為了對併購中所涉及的法律風險進行提示或適當的規避，併購方律師參與併購的核心工作就是為其實施併購行為提供或設計切實可行的併購方案和出具相關的法律意見書。目前，對國有企業產權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律文件。

風險四：合同風險

企業併購行為往往同時涉及企業的資產、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協議等法律文件。這些合同或協議文件是最終確立企業併購各方權利義務法律關係的依據，務必需要專業律師從中進行必要的審核把關。

風險五：談判風險

對企業併購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與併購的各方反覆進行(有時甚至是非常艱苦的)商務方面的談判，至於面臨企業併購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最後談成的結果才能形成書面上的法律文件。律師參與併購業務的談判，有利於律師全面瞭解或掌握交易各方的真實意圖，並隨時為交易各方提供談判內容的法律依據或諮詢服務.

公司收購注意事項

併購是一種企業發展壯大的快速有效的方式，公司的重組併購非常重要，一些業績較好的公司，以併購為契機可以快速擴大生產經營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。

一、前期準備

收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步瞭解情況，進而達成併購意向，簽訂收購意向書。

收購方為了保證併購交易安全，一般會委託律師、會計師、評估師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成併購項目成功，一般需向併購方提供必要的資料，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意併購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在併購的前期準備階段，我們建議併購雙方簽訂獨家談判協議，就併購意向、支付擔保、商業祕密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免併購進程的隨意性，又在併購前期談判破裂的情況下保障了併購雙方的利益。

二、盡職調查

(一)法律盡職調查的範圍

收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

對目標公司基本情況的'調查核實，主要涉及以下內容(可以根據併購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對於調查的具體內容作適當的增加和減少)：

1、目標公司及其子公司的經營範圍。

2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。

3、目標公司及其子公司的公司章程。

4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。

7、目標公司及其子公司的規章制度。

8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。

10、對目標公司相關附屬性文件的調查：

(二)根據不同的收購類型，提請注意事項

不同側重點的注意事項並不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之後方可收購。

根據《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”如果目標企業是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之後方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。

2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。

如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今後承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、瞭解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，並要求轉讓方承擔所列範圍之外的有關債務。

3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。

存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過户障礙或者交易目的無法實現等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。

4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。

鑑於收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。

(三)從不同的角度，分析盡職調查的注意事項

公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。

在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資佔所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。

第二、需要釐清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關係的股東。

第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定着公司的所有者權益。

(四)企業併購中的主要風險

併購是一個複雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到併購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，併購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業併購中的風險主要有以下幾類：

1、報表風險在併購過程中，併購雙方首先要確定目標企業的併購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，誇大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到併購價格的合理性，從而使併購後的企業面臨着潛在的風險。

2、評估風險

對於併購，由於涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

3、合同風險

目標公司對於與其有關的合同有可能管理不嚴，或由於賣方的主觀原因而使買方無法全面瞭解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在併購中的風險。

4、資產風險

企業併購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在併購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得併購後企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。

5、負債風險

對於併購來説，併購行為完成後，併購後的企業要承擔目標企業的原有債務，由於有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債並沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對於併購來説是一個必須認真對待的風險。

6、財務風險

企業併購往往都是通過槓桿收購方式進行，這種併購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業併購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。

7、訴訟風險

很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那麼訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。

在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：

第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以後不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;

第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈餘分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為併購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;

第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司後，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。

第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響着收購方的收購意向。

8、客户風險

兼併的目的之一，就是為了利用目標公司原有客户節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客户的範圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。

9、僱員風險

目標公司的富餘職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及併購後關係僱員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。

10、保密風險

儘可能多地瞭解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗後買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業祕密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。

11、經營風險

公司併購之目的在於併購方希望併購完成後能產生協同效應，但由於未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業併購後的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。

12、整合風險

不同企業之間，存在不同的企業文化差異。如併購完成後，併購企業不能對被併購企業的企業文化加以整合，使被併購企業融入到併購企業的文化之中，那麼，併購企業的決策就不可能在被併購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業併購的協同效應和規模經營效益。

13、信譽風險

企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼併一個信譽不佳的公司，往往會使併購方多出不少負擔。

三、簽署協議及手續事項

收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬並通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購後的債務償還事宜。收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。

在達成轉讓協議後，收購方應該儘快辦理相關變更登記。有限公司的股東發生變更的，應該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產等特定資產所有權變動的，也需要到相關行政部門辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該儘量爭取在轉讓協議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過程中承擔的義務，避免轉讓方在收到轉讓款之後故意拖延辦理手續的時間，或者是藏匿部分辦理手續所需要的文件。

設計方案 篇4

名稱：山師，我們的故事一共分為七個模塊。

1、創業板塊。

2、社團板塊

3、音樂板塊

4、體育板塊

5、美術板塊

6、英語板塊

7、計算機板塊

每個板塊分三個故事學校各領域的風雲人物要求真人真事故事可以包括自己的創業經歷。個人成長曆程。感情經歷等故事背後做一下經典的點評

目的：利用自己的親身經歷來幫助自己下一級的師弟師妹更好的成長，人過留名，雁過留聲，讓我們在山師留下亮麗的一筆!幫助別人成功才是自己最大的成功，讓每一屆學生都能夠好好的成長!

創業板塊(嬴在山師)：1尋找學校的成功創業者，寫下自己的創業感言，以此來告誡後來者。2在校創業者也以此為平台拓展自己的團隊，提供有創業想法的人創業機會，也給貧困學生增加勤工儉學的崗位。

社團板塊(社團風雲)：1展現社團風采2介紹社團的創建過程3現任社長的感想以及對以後社團的規劃

音樂板塊(乘着歌聲的翅膀)：1個人成長曆程以及自己的未來規劃2對同行學生的忠告贊助商：oppo音樂手機

體育模塊(體育明星)：1在足球、籃球、網球等領域選取一位優秀運動員，簡介自己的成長曆程贊助商：李寧運動品牌

美術領域(藝術天堂)：1選一位在大獎賽的.獲獎選手，進行個人簡介以及自己刻骨銘心的經驗教訓

英語模塊（英語達人）：1選一位在大獎賽的獲獎選手，進行個人簡介以及自己刻骨銘心的經驗教訓贊助商：新東方英語

計算機模塊（pc帝國）：1個人成長曆程以及自己的未來規劃2對同行學生的忠告贊助商：聯想筆記本電腦

備註：

1、在雜誌上個也要刊登學校內部的宣傳單信息以及社會上的招聘信息等，力爭用雜誌這個平台把學校和社會的信息聯繫在一起！

2、雜誌為一個月一份，學生需要整年訂購，價格待定。

3、每一期的各個板塊的風雲人物根據自己的人脈推薦下一期的人選，稿費面議。

4、每棟樓需要找一個送雜誌的專派員，負責雜誌的傳送，薪水待定。